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股權(quán)激勵(lì)，說(shuō)白了就是公司拿出一部分股份或期權(quán)，分給員工，讓大家從“打工人”變成“半個(gè)老板”，干活更有動(dòng)力。但股權(quán)激勵(lì)不是發(fā)個(gè)紅包那么簡(jiǎn)單，從設(shè)計(jì)到落地，每一步都得走穩(wěn)。下面用大白話聊聊具體怎么做。

第一步：明確目標(biāo)，先想清楚“為什么”
股權(quán)激勵(lì)不是跟風(fēng)，得先想清楚你的目的是啥。常見目標(biāo)有三種：

留住人才：比如核心技術(shù)人員、高管，防止他們被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手挖走。
激勵(lì)業(yè)績(jī)：想讓銷售團(tuán)隊(duì)沖業(yè)績(jī)，或者讓研發(fā)團(tuán)隊(duì)加快產(chǎn)品上線。
吸引新人：比如創(chuàng)業(yè)公司沒錢招大牛，用股份當(dāng)“金手銬”。
舉個(gè)例子：
一家電商公司想沖刺上市，但技術(shù)總監(jiān)總被大廠挖角。老板決定給他1%的股份，條件是“干滿3年，且公司年?duì)I收增長(zhǎng)50%以上”。這樣既留住了人，又綁定了業(yè)績(jī)目標(biāo)。

第二步：選對(duì)方式，股份怎么給
股權(quán)激勵(lì)有很多種，最常見的兩種是：

期權(quán)：先給員工一個(gè)“未來(lái)買股”的權(quán)利，比如現(xiàn)在股價(jià)10元，約定3年后可以按15元買。如果股價(jià)漲到30元，員工就賺了。
限制性股票：直接給員工股份，但有條件，比如“干滿5年才能賣”。
怎么選？

創(chuàng)業(yè)公司：適合期權(quán)，因?yàn)榍捌跊]錢，用未來(lái)收益激勵(lì)員工。
成熟公司：適合限制性股票，直接給股份，員工更有安全感。
注意：

股份別給太多，一般不超過(guò)公司總股本的10%-15%，否則老板容易失去控制權(quán)。
股份來(lái)源可以是老板自己轉(zhuǎn)讓，或者公司增發(fā)新股。
第三步：定規(guī)則，避免“好心辦壞事”
規(guī)則沒定好，股權(quán)激勵(lì)可能變成“糾紛導(dǎo)火索”。關(guān)鍵規(guī)則有三條：

授予條件：什么時(shí)候給股份？比如入職滿1年，或者完成某個(gè)項(xiàng)目。
解鎖條件：股份怎么變成錢？比如“公司年利潤(rùn)增長(zhǎng)30%以上”才能解鎖一部分。
退出機(jī)制：如果員工離職，股份怎么辦？比如“未解鎖的股份收回，已解鎖的按原價(jià)回購(gòu)”。
舉個(gè)例子：
某公司給高管的股權(quán)激勵(lì)方案是：

分3年解鎖，每年解鎖30%、30%、40%。
如果中途離職，未解鎖的股份作廢，已解鎖的按凈資產(chǎn)價(jià)回購(gòu)。
如果公司被收購(gòu)，所有股份立即解鎖。
第四步：算成本，別把公司“算垮了”
股權(quán)激勵(lì)不是免費(fèi)的，會(huì)攤薄老板的股權(quán)，還可能影響公司估值。

會(huì)計(jì)成本：期權(quán)要按公允價(jià)值算費(fèi)用，影響公司利潤(rùn)。
稅務(wù)成本：?jiǎn)T工行權(quán)時(shí)可能要交個(gè)稅，公司得提前規(guī)劃。
省錢技巧：

分期授予：比如分3年給，每年給一部分，減少一次性成本。
設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭：如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，股份不解鎖，公司不用真給錢。
第五步：搞儀式，讓員工有“當(dāng)家”的感覺
股權(quán)激勵(lì)不是發(fā)個(gè)郵件就完事，得有儀式感：

開大會(huì)：老板親自講方案，說(shuō)明“為什么選你”“目標(biāo)是什么”。
簽協(xié)議：白紙黑字寫清楚權(quán)利義務(wù)，避免口頭承諾。
發(fā)證書：比如定制一個(gè)股權(quán)證書，寫上員工名字和股份數(shù)，拍照留念。
舉個(gè)例子：
某公司給員工發(fā)期權(quán)時(shí)，專門搞了個(gè)“授予儀式”，老板和員工一起按手印，還錄了視頻發(fā)朋友圈，員工感覺“被重視”，干勁更足了。

第六步：盯過(guò)程，別讓方案“睡大覺”
股權(quán)激勵(lì)不是“一勞永逸”，得定期檢查：

業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)了嗎？如果沒達(dá)標(biāo)，及時(shí)調(diào)整目標(biāo)或收回股份。
員工離職了嗎？按規(guī)則處理股份，別留尾巴。
公司估值變了嗎？如果估值漲了，考慮是否增發(fā)新期權(quán)吸引新人。
常見問(wèn)題：

員工覺得股份“不值錢”：可以定期公布公司估值，或者用“模擬上市”的方式讓員工看到希望。
老板舍不得給股份：可以設(shè)置“回購(gòu)條款”，比如“離職時(shí)按凈資產(chǎn)價(jià)回購(gòu)”，減少心理負(fù)擔(dān)。
第七步：避坑指南，這些雷區(qū)千萬(wàn)別踩
別給“假股份”：比如口頭承諾“干滿3年給1%股份”，但沒簽協(xié)議，最后員工告你，你輸定了。
別“一刀切”：對(duì)高管給期權(quán)，對(duì)基層員工給限制性股票，不同崗位用不同方式。
別忽視稅務(wù)：有些股權(quán)激勵(lì)方案可能讓員工交高額個(gè)稅，得提前找稅務(wù)師規(guī)劃。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)激勵(lì)是把“雙刃劍”，用好了能激發(fā)團(tuán)隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力，用不好可能引發(fā)內(nèi)斗甚至法律糾紛。核心就一句話：規(guī)則要簡(jiǎn)單、目標(biāo)要明確、儀式要到位、過(guò)程要跟蹤。最后提醒一句：股權(quán)激勵(lì)不是“萬(wàn)能藥”，如果公司本身不賺錢，給再多股份也沒用。先把業(yè)務(wù)做好，再用股權(quán)激勵(lì)“放大招”，這才是正道。

一、為什么需要這兩份文件？
開公司就像組隊(duì)打游戲，股東協(xié)議是隊(duì)友間的"組隊(duì)契約"，公司章程是全隊(duì)的"游戲規(guī)則"。兩者缺一不可：
股東協(xié)議：解決"人"的問(wèn)題（錢怎么出、怎么分、怎么散伙）
公司章程：解決"公司"的問(wèn)題（怎么開會(huì)、怎么投票、怎么改規(guī)則）
二、股東協(xié)議核心條款（隊(duì)友間的悄悄話）
1. 出資條款（別讓錢成為導(dǎo)火索）
寫清楚：每人出多少錢、什么時(shí)候到賬（建議分2-3期到賬）
特殊情況：用技術(shù)/資源入股的，要評(píng)估價(jià)值（建議找第三方評(píng)估）
逾期怎么辦：超30天未到賬，可約定違約金或稀釋股權(quán)
2. 股權(quán)分配（別搞平均主義）
推薦比例：老大持股>51%（說(shuō)了算），老二>34%（否決權(quán)）
動(dòng)態(tài)調(diào)整：預(yù)留5%-15%股權(quán)給未來(lái)合伙人（設(shè)置4年分期成熟）
避坑指南：不要用"口頭承諾"給干股，白紙黑字寫進(jìn)協(xié)議
3. 決策機(jī)制（避免吵架指南）
小事投票：日常開支由CEO決定（單筆<5萬(wàn)）
大事投票：修改章程、融資、并購(gòu)等需2/3以上股東同意
一票否決：關(guān)鍵崗位（如CTO）可設(shè)特殊否決權(quán)
4. 退出條款（好聚好散規(guī)則）
主動(dòng)退出：提前3個(gè)月通知，公司按估值回購(gòu)股權(quán)
犯錯(cuò)退出：挪用公款、泄密等可直接除名，股權(quán)歸公司
離婚退出：配偶股權(quán)需其他股東優(yōu)先購(gòu)買（防股權(quán)外流）
5. 競(jìng)業(yè)禁止（防止隊(duì)友變對(duì)手）
期限：離職后2年內(nèi)不得從事同類業(yè)務(wù)
范圍：限定在同城/同區(qū)域
補(bǔ)償：按月發(fā)工資的30%作為補(bǔ)償（法律有要求）
三、公司章程核心條款（公司的憲法）
1. 公司基本信息（身份證信息）
公司名稱、地址、經(jīng)營(yíng)范圍（建議寫大類，如"文化傳媒服務(wù)"）
注冊(cè)資本（建議10萬(wàn)起，認(rèn)繳制不用馬上掏錢）
營(yíng)業(yè)期限（可寫"長(zhǎng)期"或具體年限）
2. 股東權(quán)利（股東的十八般武藝）
知情權(quán)：可查賬、看合同（每月1次，提前3天預(yù)約）
分紅權(quán)：約定分紅比例（可與出資比例不同）
表決權(quán)：同股同權(quán)是基礎(chǔ)，也可約定AB股（如京東模式）
3. 組織架構(gòu)（公司的三權(quán)分立）
股東會(huì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，每年至少開1次
董事會(huì)：3-13人，負(fù)責(zé)日常決策（可設(shè)執(zhí)行董事）
監(jiān)事會(huì)：至少1人，監(jiān)督財(cái)務(wù)和董事行為
4. 利潤(rùn)分配（分錢的藝術(shù)）
分配順序：交稅→補(bǔ)虧損→提公積金→分紅
分配時(shí)間：建議每年6月/12月各分1次
特殊情況：留30%利潤(rùn)不分配，作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金
5. 變更與終止（公司的生老病死）
增資減資：需2/3以上股東同意
合并分立：要成立清算組，登報(bào)公告45天
解散情形：連續(xù)虧損3年、股東會(huì)決議解散等
四、股東協(xié)議VS公司章程（別搞混了）
區(qū)別點(diǎn) 股東協(xié)議 公司章程
效力范圍 僅對(duì)簽約股東有效 對(duì)全體股東+公司有效
修改難度 全體同意即可修改 需2/3以上股東同意修改
公開性 保密文件 需工商備案，對(duì)外公開
強(qiáng)制條款 可自由約定 必須包含法定內(nèi)容（如地址、經(jīng)營(yíng)范圍）

五、常見誤區(qū)提醒
口頭約定無(wú)效：所有重要條款必須白紙黑字
忽視章程：很多人只簽協(xié)議不修章程，導(dǎo)致條款不生效
模板套用：不同行業(yè)條款差異大，建議找律師把關(guān)
不及時(shí)變更：股權(quán)變動(dòng)后30天內(nèi)要辦工商變更登記
六、實(shí)用操作建議
先簽協(xié)議后注冊(cè)：工商登記前必須簽好股東協(xié)議
留存原件：每人至少保留2份簽字蓋章的原件
動(dòng)態(tài)更新：每輪融資后更新協(xié)議，刪除過(guò)期條款
法律體檢：每年請(qǐng)律師做1次條款合規(guī)檢查
最后提醒：這兩份文件是公司的"憲法+契約"，寫清楚比面子重要。遇到分歧時(shí)，先看協(xié)議章程怎么約定，再談感情。創(chuàng)業(yè)如婚姻，好的開始是成功的一半！

一、股東變更怎么辦

股東變更主要涉及以下幾個(gè)方面的工作：

1. 召開股東會(huì)：股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，變更股東需要召開股東會(huì)并形成有效的決議。決議應(yīng)明確變更股東的相關(guān)事宜，如轉(zhuǎn)讓股份的比例、價(jià)格等。股東會(huì)決議需符合公司章程的規(guī)定，且應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2. 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，包括轉(zhuǎn)讓的股份、價(jià)格、付款方式、交割時(shí)間等條款。協(xié)議應(yīng)遵循法律法規(guī)和公司章程的要求，確保其合法有效。

3. 辦理工商變更登記：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，需向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。提交相關(guān)材料，如股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案等。工商部門會(huì)對(duì)提交的材料進(jìn)行審核，如材料齊全且符合規(guī)定，會(huì)予以變更登記，將新股東的信息登記在工商檔案中。

4. 通知相關(guān)方：變更股東后，應(yīng)及時(shí)通知公司的債權(quán)人、債務(wù)人、合作伙伴等相關(guān)方，以確保公司的正常運(yùn)營(yíng)和對(duì)外關(guān)系的穩(wěn)定。通知方式可以是書面通知或公告等形式，確保相關(guān)方知曉股東變更的情況。

總之，股東變更需要遵循法定程序，辦理相關(guān)手續(xù)，以確保變更的合法性和有效性，同時(shí)要注意通知相關(guān)方，維護(hù)公司的穩(wěn)定和正常運(yùn)營(yíng)。

二、股東變更在網(wǎng)上怎么操作

股東變更在網(wǎng)上的操作流程如下：

1. 首先，需登錄當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T的企業(yè)登記注冊(cè)相關(guān)系統(tǒng)。在系統(tǒng)中找到股東變更的申請(qǐng)入口，一般會(huì)有明確的指引和鏈接。

2. 其次，按照系統(tǒng)要求填寫相關(guān)信息，包括變更前后的股東信息、股權(quán)比例變更情況等。要確保信息的準(zhǔn)確性和完整性，避免因信息錯(cuò)誤導(dǎo)致變更失敗。

3. 接著，上傳相關(guān)的變更材料，如股東決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。這些材料通常需要加蓋公司公章，并按照系統(tǒng)規(guī)定的格式和要求進(jìn)行上傳。

4. 最后，提交申請(qǐng)并等待審核。工商行政管理部門會(huì)對(duì)提交的申請(qǐng)和材料進(jìn)行審核，審核通過(guò)后會(huì)予以變更登記。在審核過(guò)程中，可能需要補(bǔ)充材料或進(jìn)行進(jìn)一步的說(shuō)明，應(yīng)及時(shí)配合并提供相關(guān)信息。

需要注意的是，不同地區(qū)的網(wǎng)上股東變更操作流程可能會(huì)有所差異，具體操作應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)氐囊?guī)定和要求進(jìn)行。同時(shí)，在進(jìn)行股東變更時(shí)，還需遵守相關(guān)的法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

三、股東變更怎么辦理

股東變更辦理流程如下：

1. 召開股東會(huì)：形成變更股東的股東會(huì)決議，需全體股東簽字。決議應(yīng)明確變更股東的原因、新股東的基本情況等。

2. 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、付款方式、股權(quán)交割時(shí)間等條款。

3. 編制公司章程修正案：根據(jù)股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，明確新股東的權(quán)利和義務(wù)等。

4. 辦理工商變更登記：準(zhǔn)備好股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案等相關(guān)材料，提交給工商行政管理部門，申請(qǐng)辦理股東變更登記。工商部門會(huì)對(duì)材料進(jìn)行審核，如符合規(guī)定則予以變更登記，并頒發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

5. 稅務(wù)變更：辦理股東變更后，還需到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)變更登記，將新股東信息進(jìn)行備案。

一、股東退股怎么算錢

股東退股時(shí)如何計(jì)算退股款項(xiàng)是一個(gè)較為復(fù)雜的問(wèn)題，需要綜合多方面因素來(lái)考量。

首先，要明確公司的凈資產(chǎn)狀況。凈資產(chǎn)是公司資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，它反映了公司在特定時(shí)間點(diǎn)的實(shí)際價(jià)值。在計(jì)算股東退股款項(xiàng)時(shí)，通常會(huì)以公司的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。

如果公司的盈利狀況良好，凈資產(chǎn)處于較高水平，那么股東可以按照其持有的股份比例，乘以公司的凈資產(chǎn)，得出應(yīng)得的退股款項(xiàng)。例如，某公司的凈資產(chǎn)為 1000 萬(wàn)元，股東持有 20%的股份，那么其應(yīng)得的退股款項(xiàng)為 1000 萬(wàn)元×20% = 200 萬(wàn)元。

然而，如果公司存在虧損，凈資產(chǎn)低于初始投入，此時(shí)計(jì)算退股款項(xiàng)就需要更加謹(jǐn)慎。可能會(huì)先彌補(bǔ)公司的虧損，然后再按照股份比例計(jì)算退股款項(xiàng)?；蛘吒鶕?jù)公司章程或股東協(xié)議中約定的特殊條款來(lái)進(jìn)行計(jì)算。

此外，還需要考慮公司的資產(chǎn)構(gòu)成、負(fù)債情況以及退股的具體方式等因素。比如，公司的某些資產(chǎn)可能難以變現(xiàn)，或者存在未清償?shù)膫鶆?wù)，這些都會(huì)對(duì)退股款項(xiàng)的計(jì)算產(chǎn)生影響。

總之，股東退股怎么算錢并非一個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題，需要綜合考慮各種因素，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，以確保計(jì)算結(jié)果的公平合理。

二、股東退股怎么算

股東退股的計(jì)算是一個(gè)較為復(fù)雜的過(guò)程，需要綜合考慮多個(gè)因素。首先，要明確公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及各股東的持股比例，這是計(jì)算的基礎(chǔ)。在計(jì)算時(shí)，需將公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，凈資產(chǎn)是公司資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。

評(píng)估凈資產(chǎn)時(shí)，要對(duì)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的清查和估值，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等。對(duì)于固定資產(chǎn)，要根據(jù)其折舊情況和市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估；流動(dòng)資產(chǎn)則要根據(jù)其實(shí)際價(jià)值進(jìn)行估算；無(wú)形資產(chǎn)如專利、商標(biāo)等，要根據(jù)其市場(chǎng)價(jià)值或評(píng)估價(jià)值來(lái)確定。

然后，根據(jù)股東的持股比例，計(jì)算出該股東在凈資產(chǎn)中所占的份額，這就是該股東在公司的權(quán)益價(jià)值。如果股東是按照公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行退股，那么公司應(yīng)當(dāng)按照該股東的權(quán)益價(jià)值進(jìn)行退股款項(xiàng)的支付。

然而，如果公司存在未分配利潤(rùn)、盈余公積等情況，還需要對(duì)這些權(quán)益進(jìn)行合理的分配和扣除。未分配利潤(rùn)是公司歷年盈利未分配的部分，盈余公積是公司按照規(guī)定提取的用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)增資本的資金。在計(jì)算退股款項(xiàng)時(shí)，要將這些權(quán)益扣除后，再按照持股比例計(jì)算出股東應(yīng)得的退股款項(xiàng)。

總之，股東退股的計(jì)算需要綜合考慮公司的各種情況，確保計(jì)算的準(zhǔn)確性和合理性，以保障股東的合法權(quán)益。

三、股東退股怎么退?

股東退股是公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)遇到的情況，那么股東究竟該如何退股呢？

一般來(lái)說(shuō)，股東退股主要有以下幾種方式。首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東可以將自己持有的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或者股東之外的第三人。在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，需要遵循公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，如是否需要其他股東的同意等。并且，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格通常由雙方協(xié)商確定，要考慮到公司的凈資產(chǎn)、盈利狀況、市場(chǎng)前景等因素。

其次是公司回購(gòu)，即公司以一定的價(jià)格回購(gòu)股東持有的股份。這種方式通常需要滿足公司章程中規(guī)定的回購(gòu)條件，比如公司連續(xù)多年盈利但未向股東分配利潤(rùn)等。公司回購(gòu)股份后，相應(yīng)的股東退出公司。

此外，在法定情形下，股東也可以請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司并進(jìn)行清算，從而實(shí)現(xiàn)退股。但這種方式較為復(fù)雜，且對(duì)公司和其他股東的影響較大，一般是在不得已的情況下才會(huì)采用。

總之，股東退股需要根據(jù)具體情況選擇合適的方式，并遵循公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以確保退股過(guò)程的合法、公正、有序。

更換股東后公司的擔(dān)保成立嗎

依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，公司股東變更的并不影響公司之前簽訂的擔(dān)保合同的效力，公司是具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，以公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事債務(wù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》

第七條　具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。

第二十二條　保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。

第二十三條　保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對(duì)未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

股東變更稅務(wù)局所需資料

(一)必備資料

1、股權(quán)變更企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證復(fù)印件

2、交易雙方身份證件(受讓人是自然人的，應(yīng)提供企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證件)原件和復(fù)印件

3、股東會(huì)議決議、董事會(huì)決議、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、公司章程復(fù)印件;

4、股權(quán)變更前上一會(huì)計(jì)年度和上一個(gè)月(股權(quán)轉(zhuǎn)讓的為轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日上一個(gè)月)的會(huì)計(jì)報(bào)表;

5、涉及變更股東取得股權(quán)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、賬務(wù)記錄等原始憑證復(fù)印件、銀行詢證函復(fù)印件;

6、股東名冊(cè)

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓附列資料 股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為為除需報(bào)以上必備資料外，還需報(bào)送以下附列資料

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(合同)原件及復(fù)印件;銀行日記賬復(fù)印件;

2、若股權(quán)變更時(shí)，公司擁有自行研發(fā)或委托研發(fā)的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)的，須提供具有資產(chǎn)評(píng)估的中介機(jī)構(gòu)出具的轉(zhuǎn)讓日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資證明書;

3、若原股東股權(quán)為收購(gòu)的，需提供原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中繳納稅費(fèi)憑證復(fù)印件;

4、若所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損，需提供近三年會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)表;

一、未經(jīng)股東會(huì)決議的增資是否有效

未經(jīng)股東會(huì)決議的增資效力需視具體情況判斷。

從法律規(guī)定來(lái)看，公司增資屬于重大事項(xiàng)，通常需經(jīng)股東會(huì)依照法定程序作出決議。這是為保障股東權(quán)益及公司治理的規(guī)范性與合法性。

若增資未經(jīng)股東會(huì)決議，原則上存在效力瑕疵。因?yàn)楣蓶|會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)增資等重大決策有法定決定權(quán)，未經(jīng)此程序可能損害股東知情權(quán)、參與權(quán)等權(quán)益。

然而，在特定情形下，增資效力可能被認(rèn)可。比如，全體股東以實(shí)際行動(dòng)一致同意并積極推進(jìn)增資事宜，雖無(wú)書面股東會(huì)決議，但形成事實(shí)上的合意，這種情況下增資可能有效?；蛘叩谌嘶趯?duì)增資行為外觀的合理信賴，與之進(jìn)行交易，從保護(hù)交易安全與善意第三人角度，增資也可能不被輕易否定效力。

總之，未經(jīng)股東會(huì)決議的增資并非絕對(duì)無(wú)效，需綜合考慮股東實(shí)際行為、第三人權(quán)益及交易安全等多方面因素，依據(jù)具體案件事實(shí)和證據(jù)來(lái)最終判定其效力。


二、新股東入股溢價(jià)有無(wú)法律規(guī)定

新股東入股溢價(jià)在現(xiàn)行法律中并無(wú)明確具體的統(tǒng)一規(guī)定。

從公司法角度看，遵循資本自由原則，股東可自由協(xié)商確定股權(quán)價(jià)格。只要該價(jià)格是各方真實(shí)意思表示，且不存在欺詐、脅迫等違法情形，一般會(huì)受到法律認(rèn)可與保護(hù)。

在實(shí)際操作中，新股東入股溢價(jià)通?；诠镜膬糍Y產(chǎn)狀況、發(fā)展前景、市場(chǎng)估值等多方面因素。若公司具有良好的盈利預(yù)期、獨(dú)特的技術(shù)或市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等，新股東可能愿意以高于股權(quán)面值的價(jià)格入股。

同時(shí)，對(duì)于一些特殊行業(yè)或特定情形，可能會(huì)有相關(guān)監(jiān)管規(guī)定或行業(yè)規(guī)范對(duì)股權(quán)定價(jià)進(jìn)行一定約束。比如金融行業(yè)，可能會(huì)對(duì)股東入股價(jià)格合理性進(jìn)行審查，防止利益輸送等違法違規(guī)行為。

總之，新股東入股溢價(jià)在符合法律基本原則、不損害公司和其他股東合法權(quán)益的前提下，可由股東自行協(xié)商確定，但需留意特殊行業(yè)的相關(guān)監(jiān)管要求。

三、公司破產(chǎn)后，股東是否承擔(dān)債務(wù)

公司破產(chǎn)后，股東承擔(dān)債務(wù)的情況需根據(jù)具體情形判斷。

一般情況下，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。只要股東已按公司章程規(guī)定足額履行出資義務(wù)，公司破產(chǎn)時(shí)，股東通常無(wú)需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)額外責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，破產(chǎn)清算后，用公司資產(chǎn)清償債務(wù)，資不抵債部分不再向股東追償。

然而，存在特殊情況。若股東存在未履行或未全面履行出資義務(wù)的情形，比如出資不實(shí)、抽逃出資等，破產(chǎn)管理人有權(quán)要求股東繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制，股東需在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。另外，若股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一、如何辭去股東

股東退出股份的主要方法如下所示：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：將自身持有的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或非股東的相關(guān)人士。此過(guò)程需制定轉(zhuǎn)讓合同，并進(jìn)行相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2.公司回購(gòu)：在一些特殊情況下，如公司累計(jì)五年盈利卻未給予股東分紅，可提出對(duì)股東會(huì)議案的反對(duì)意見，進(jìn)而要求公司按合理價(jià)格予以股份收購(gòu)。

3.公司解散：若公司運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題且無(wú)法通過(guò)其他途徑解決，擁有公司全體股東表決權(quán)超過(guò)百分之十的股東有權(quán)申請(qǐng)人民法院解散公司。實(shí)際操作時(shí)，務(wù)必遵循公司章程及相關(guān)法律法規(guī)要求，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、條件等關(guān)鍵因素，以規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。


二、如何參加上市公司股東會(huì)

要符合參與上市公司股東大會(huì)的條件，您需首先完成購(gòu)買相關(guān)公司股票的步驟，正式成為該公司的股東，其中最小購(gòu)買股數(shù)為100股。其次，在上市公司發(fā)布召開股東大會(huì)的公告后，您需要密切關(guān)注股東大會(huì)的股權(quán)登記日期。在股權(quán)登記日當(dāng)天，只要您持有上市公司的股票，便具備了參加股東大會(huì)的資格。最后，請(qǐng)按照上市公司發(fā)布的股東大會(huì)通知，通過(guò)電子郵件或電話方式進(jìn)行報(bào)名申請(qǐng)。

三、侵犯小股東利益判刑嗎

侵犯小股東利益是否判刑要看具體情況。

如果是一般的民事侵權(quán)行為，例如大股東利用優(yōu)勢(shì)地位剝奪小股東的知情權(quán)、分紅權(quán)等，通常不涉及刑事判刑，小股東可以通過(guò)民事訴訟要求侵權(quán)方承擔(dān)民事賠償責(zé)任等民事法律后果。

但如果侵犯小股東利益的行為涉及刑事犯罪就會(huì)被判刑。比如公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)便利侵占公司財(cái)產(chǎn)，這也間接侵犯了小股東權(quán)益，若達(dá)到職務(wù)侵占罪的標(biāo)準(zhǔn)（數(shù)額較大等），則會(huì)被判處刑罰；還有在公司清算過(guò)程中，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)等行為，情節(jié)嚴(yán)重的，相關(guān)責(zé)任人也可能會(huì)被追究刑事責(zé)任，因?yàn)檫@些行為損害了包括小股東在內(nèi)的公司股東利益。

一、公司分紅給股東的稅務(wù)處理辦法

公司分紅給股東，稅務(wù)處理辦法如下：

個(gè)人股東：公司向個(gè)人股東分紅，需按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%的比例稅率代扣代繳個(gè)人所得稅。例如，分紅100萬(wàn)元，應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅20萬(wàn)元（100×20%），股東實(shí)際到手80萬(wàn)元。

居民企業(yè)股東：居民企業(yè)從其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，符合條件的為免稅收入，不繳納企業(yè)所得稅。條件主要指直接投資于其他居民企業(yè)，且連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票超過(guò)12個(gè)月取得的投資收益。

非居民企業(yè)股東：非居民企業(yè)取得來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。若該非居民企業(yè)所在國(guó)家或地區(qū)與我國(guó)有稅收協(xié)定，協(xié)定規(guī)定優(yōu)惠稅率的，按協(xié)定稅率執(zhí)行。

稅務(wù)處理過(guò)程中，公司作為扣繳義務(wù)人要履行好代扣代繳義務(wù)，準(zhǔn)確計(jì)算并及時(shí)繳納稅款，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。


二、公司法瑕疵出資股東的法律責(zé)任

瑕疵出資股東需承擔(dān)多方面法律責(zé)任：

對(duì)公司的補(bǔ)足責(zé)任：股東有義務(wù)按照公司章程規(guī)定，足額繳納所認(rèn)繳的出資。若存在出資不足、虛假出資等瑕疵情形，應(yīng)及時(shí)補(bǔ)足差額，以確保公司資本充實(shí)，保障公司正常運(yùn)營(yíng)。

對(duì)其他足額出資股東的違約責(zé)任：股東之間簽訂的出資協(xié)議具有合同性質(zhì)。瑕疵出資股東違背該協(xié)議約定，損害了其他足額出資股東的權(quán)益，需依約承擔(dān)違約責(zé)任，賠償給其他股東造成的損失。

對(duì)公司債權(quán)人的補(bǔ)充賠償責(zé)任：當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，瑕疵出資股東在未出資或抽逃出資本息范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。此責(zé)任旨在保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全。

可能面臨的限制：公司可依據(jù)章程或股東會(huì)決議，對(duì)瑕疵出資股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出合理限制，促使股東履行出資義務(wù)。

總之，公司法明確規(guī)定瑕疵出資股東的法律責(zé)任，以維護(hù)公司資本制度的嚴(yán)肅性和市場(chǎng)交易秩序。

三、公司分紅給股東公司需怎樣納稅

公司分紅給股東公司，納稅情況區(qū)分以下兩種：

1.符合條件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅：若股東公司與被投資公司均為居民企業(yè)，且股東公司持有被投資公司股權(quán)超過(guò)一定期限（通常為12個(gè)月），那么取得的分紅屬于免稅收入，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定旨在鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行長(zhǎng)期投資，促進(jìn)企業(yè)間的股權(quán)合作與穩(wěn)定發(fā)展。

2.非居民企業(yè)取得分紅需代扣代繳企業(yè)所得稅：當(dāng)股東公司是非居民企業(yè)時(shí)，被投資公司在向其分紅時(shí)，需按照規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅。一般稅率為10%，不過(guò)根據(jù)我國(guó)與相關(guān)國(guó)家或地區(qū)簽訂的稅收協(xié)定或安排，可能適用更低的優(yōu)惠稅率。具體要依據(jù)相關(guān)協(xié)定或安排的規(guī)定執(zhí)行。

公司在進(jìn)行分紅時(shí)，務(wù)必準(zhǔn)確判斷股東公司性質(zhì)及適用稅收政策，依法履行納稅義務(wù)，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

一、股東可以在競(jìng)爭(zhēng)公司工作

作為公司的合法所有者、擁有控股權(quán)的投資者們，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中從事相同經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為原則上是被嚴(yán)格禁止的。但是，若這些享有董事會(huì)席位或擔(dān)任高級(jí)管理職位的股東，在未獲得股東大會(huì)或股東會(huì)的明確批準(zhǔn)下，擅自利用其職務(wù)之便為自身或其他利益相關(guān)方謀求公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自行開展或協(xié)助他人進(jìn)行與他們所任職公司類似的業(yè)務(wù)活動(dòng)，那么這無(wú)疑是違反法律規(guī)定的。

《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定

董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。


二、股東可以委托幾名代理人

股東委托代理人的數(shù)量在法律上并沒有明確的統(tǒng)一限制。

從法理和實(shí)踐來(lái)看，一般遵循意思自治和合法合規(guī)的原則。一方面，只要不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害公司、其他股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，股東可以根據(jù)自身的實(shí)際需求和具體情況，合理確定委托代理人的人數(shù)。比如，在一些復(fù)雜的公司事務(wù)決策或訴訟等情形下，股東可能因事務(wù)繁多、涉及專業(yè)領(lǐng)域廣泛等原因，委托多名代理人分別處理不同方面的事務(wù)。

另一方面，在具體的公司治理或相關(guān)程序中，可能會(huì)受到公司章程等內(nèi)部規(guī)定的約束。公司章程作為公司的自治性文件，可能對(duì)股東委托代理人的相關(guān)事宜作出特別約定，包括代理人的人數(shù)限制等。如果有此類約定，股東則需要遵守公司章程的規(guī)定。

總之，在沒有法律強(qiáng)制規(guī)定和公司章程特別約定的情況下，股東可自主決定委托代理人的人數(shù)。

三、股東可以委托代理人員嗎

股東可以委托代理人員。

從法律規(guī)定來(lái)看，在公司的各類事務(wù)中，尤其是股東會(huì)等相關(guān)會(huì)議場(chǎng)合，股東因各種原因無(wú)法親自出席或參與時(shí)，有權(quán)委托他人代為行使其權(quán)利。這是保障股東權(quán)利得以充分實(shí)現(xiàn)的重要制度安排。

委托代理需遵循一定程序和要求。一方面，股東應(yīng)出具書面的授權(quán)委托書，明確委托的具體事項(xiàng)、權(quán)限范圍以及委托期限等關(guān)鍵內(nèi)容。例如，明確受托人是否有權(quán)代表股東進(jìn)行表決、提出提案等具體權(quán)利。另一方面，受托人需在授權(quán)范圍內(nèi)忠實(shí)履行職責(zé)，按照股東的意愿行使權(quán)利，維護(hù)股東的合法權(quán)益。

同時(shí)，公司在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)，對(duì)于股東委托代理的情況應(yīng)進(jìn)行必要的審查和確認(rèn)，確保委托代理的合法性和有效性。例如，核實(shí)授權(quán)委托書的真實(shí)性、受托人身份等。只有這樣，才能保障公司治理的規(guī)范性和股東權(quán)利的正確行使。

一、如何確保關(guān)聯(lián)交易中的少數(shù)股東權(quán)益平等

確保關(guān)聯(lián)交易中少數(shù)股東權(quán)益平等，可從以下幾方面著手：

第一，完善信息披露制度。公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)信息，包括交易背景、目的、交易方關(guān)系、交易條款、對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)的影響等，以清晰、準(zhǔn)確、及時(shí)的方式向少數(shù)股東披露。保證信息充分且易懂，讓少數(shù)股東能據(jù)此作出合理判斷。

第二，強(qiáng)化決策程序。關(guān)聯(lián)交易決策時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東進(jìn)行審議和表決。同時(shí)，可設(shè)置特別決議事項(xiàng)，對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易，要求更高比例的非關(guān)聯(lián)股東同意方可通過(guò)，增強(qiáng)少數(shù)股東話語(yǔ)權(quán)。

第三，賦予少數(shù)股東權(quán)利。給予少數(shù)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易的異議權(quán)和救濟(jì)權(quán)。少數(shù)股東若認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易損害其權(quán)益，有權(quán)提出反對(duì)意見，并可通過(guò)股東派生訴訟等法律途徑維護(hù)自身權(quán)益。

第四，引入獨(dú)立第三方監(jiān)督。聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公平性、合理性進(jìn)行評(píng)估，并出具專業(yè)意見。同時(shí)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)作用，監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)性，保障少數(shù)股東權(quán)益平等。


二、企業(yè)法人股東變更需要準(zhǔn)備什么資料

企業(yè)法人股東變更需準(zhǔn)備以下資料：

（一）申請(qǐng)書類

提交《公司登記（備案）申請(qǐng)書》，該申請(qǐng)書需法定代表人簽字，并加蓋公司公章，確保信息準(zhǔn)確無(wú)誤。

（二）決議文件

1.股東會(huì)決議，需明確股東變更的具體事項(xiàng)，包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、轉(zhuǎn)讓雙方信息等，由股東簽字或蓋章。若公司章程對(duì)股東會(huì)表決權(quán)另有規(guī)定的，按章程執(zhí)行。

2.若涉及新股東加入，需有新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件，以證明新股東身份。

（三）轉(zhuǎn)讓協(xié)議

提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，詳細(xì)規(guī)定轉(zhuǎn)讓的具體條款，如轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、雙方權(quán)利義務(wù)等。協(xié)議應(yīng)由轉(zhuǎn)讓雙方簽字或蓋章。

（四）公司章程相關(guān)

公司章程修正案，明確因股東變更而需修改的相關(guān)條款，由法定代表人簽字并加蓋公司公章。

（五）其他文件

根據(jù)具體情況，可能還需提交其他證明文件，如涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，需有相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。準(zhǔn)備資料時(shí)務(wù)必確保其真實(shí)性、完整性與合法性，以順利完成企業(yè)法人股東變更登記。

三、入股公司前發(fā)生的債務(wù)新股東要承擔(dān)嗎

一般情況下，入股公司前發(fā)生的債務(wù)，新股東無(wú)需承擔(dān)。公司作為獨(dú)立法人，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在新股東入股時(shí)，公司的既有債務(wù)是公司自身的負(fù)擔(dān)，并非新股東個(gè)人責(zé)任。新股東按照其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。只要新股東依法完成出資義務(wù)，就無(wú)需對(duì)入股前公司已存在的債務(wù)額外負(fù)責(zé)。

不過(guò)存在特殊情形。若新股東與原股東在入股協(xié)議中有特別約定，明確新股東需對(duì)入股前債務(wù)承擔(dān)一定責(zé)任，那么新股東應(yīng)依約履行。另外，若新股東入股后，存在抽逃出資、濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益等行為，可能要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?？傊?，新股東對(duì)入股前公司債務(wù)是否承擔(dān)，要綜合具體情形判斷。