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股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是公司股東把持有的股份賣給別人的過(guò)程。比如，您和朋友合伙開了家公司，您想退出或者朋友想加入，就得通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)。而工商變更登記，就是把股權(quán)變動(dòng)的情況正式登記到工商部門，讓國(guó)家承認(rèn)這次轉(zhuǎn)讓的合法性。下面咱們就一步步拆解整個(gè)流程。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，先得“家里人”同意
股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是想轉(zhuǎn)就能轉(zhuǎn)，得先過(guò)公司內(nèi)部這關(guān)。

開股東會(huì)，形成決議
如果公司有多個(gè)股東，得先召開股東會(huì)，大家坐在一起商量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事兒。會(huì)上要形成一份書面決議，明確同意哪位股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)，轉(zhuǎn)讓多少比例。這份決議得全體股東簽字，留作后續(xù)備案用。
修改公司章程
公司章程就像公司的“憲法”，里面規(guī)定了股東信息、股權(quán)比例等重要內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，章程得跟著改，把新股東的信息寫進(jìn)去。修改后的章程也得全體股東簽字。
通知其他股東，行使優(yōu)先權(quán)
如果公司有股東想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，得先書面通知其他股東，問他們要不要買。這個(gè)權(quán)利叫“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”。比如，張三想把自己20%的股權(quán)賣給李四，得先告訴其他股東：“你們誰(shuí)想買？同等條件下，你們有優(yōu)先權(quán)?！比绻渌蓶|30天內(nèi)不回復(fù)，或者明確說(shuō)不買，張三才能賣給李四。
二、簽協(xié)議、付錢、交股權(quán)，三步走
內(nèi)部手續(xù)辦完了，接下來(lái)就是轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的事兒了。

簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
雙方得簽一份正式的協(xié)議，把轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)寫清楚。協(xié)議里至少得包括：
雙方信息：轉(zhuǎn)讓方、受讓方的姓名、身份證號(hào)、聯(lián)系方式。
股權(quán)信息：轉(zhuǎn)讓的是哪家公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓比例是多少。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格：多少錢買這些股權(quán)，是分期付還是一次性付清。
付款方式：銀行轉(zhuǎn)賬還是現(xiàn)金，付款時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
違約責(zé)任：如果一方反悔，怎么賠償對(duì)方損失。
簽協(xié)議前，建議找個(gè)律師看看，別留法律漏洞。

支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
受讓方得按協(xié)議約定付錢。比如，協(xié)議里寫“簽完協(xié)議7天內(nèi)付50%，工商變更后付尾款”，那就得按時(shí)打款。記得留好轉(zhuǎn)賬憑證，以后萬(wàn)一有糾紛，這是重要證據(jù)。
交付股權(quán)，修改股東名冊(cè)
錢付完了，轉(zhuǎn)讓方得把股權(quán)正式交給受讓方。具體來(lái)說(shuō)：
修改股東名冊(cè)：公司得在股東名冊(cè)上把老股東的名字劃掉，寫上新股東的名字。
出具出資證明書：給新股東發(fā)一份證明書，證明他已經(jīng)是公司股東了，持有多少股權(quán)。
這些手續(xù)公司得配合辦，不能拖著。

三、工商變更登記，讓國(guó)家承認(rèn)股權(quán)變動(dòng)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完了，還得去工商部門“報(bào)備”，否則從法律上說(shuō)，股權(quán)還是算老股東的。

準(zhǔn)備變更材料
需要準(zhǔn)備的材料有：
變更登記申請(qǐng)書：工商部門官網(wǎng)有模板，下載填好，法人簽字。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：原件，得是雙方簽字蓋章的。
股東會(huì)決議：之前開股東會(huì)形成的決議。
公司章程修正案：修改后的章程，全體股東簽字。
新股東身份證復(fù)印件：如果新股東是公司，還得提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
老股東的出資證明書：收回老股東的證明書，作廢。
提交變更申請(qǐng)
提交方式有兩種：
線上提交：登錄當(dāng)?shù)毓ど滩块T官網(wǎng)，按提示上傳材料掃描件。
線下提交：帶著材料原件和復(fù)印件，去工商部門辦事窗口提交。
現(xiàn)在大部分城市都支持線上辦理，更方便。

等待審核，領(lǐng)取新執(zhí)照
工商部門收到材料后，會(huì)審核材料是否齊全、是否符合要求。一般5個(gè)工作日內(nèi)會(huì)有結(jié)果。如果材料沒問題，會(huì)通知您去領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，上面會(huì)顯示最新的股東信息。
四、后續(xù)手續(xù)，別忘了“善后”
工商變更登記完成了，還有幾件事得接著辦：

稅務(wù)變更登記
股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及稅費(fèi)，比如個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅。得去稅務(wù)局辦理稅務(wù)變更登記，把新股東的信息報(bào)上去。具體怎么交稅，得看轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股權(quán)原值，建議咨詢稅務(wù)專員。
銀行賬戶變更
如果公司有基本戶，得去銀行辦理賬戶信息變更，把法人、股東信息更新成最新的。銀行會(huì)要求提供新營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人身份證等材料。
其他證照變更
如果公司有特殊資質(zhì)，比如食品經(jīng)營(yíng)許可證、建筑資質(zhì)證書，也得去發(fā)證部門辦理變更手續(xù)，把股東信息更新一下。
五、注意事項(xiàng)，避開這些“坑”
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款別用現(xiàn)金
盡量用銀行轉(zhuǎn)賬，留好轉(zhuǎn)賬記錄。如果用現(xiàn)金，一旦對(duì)方反悔，很難證明錢已經(jīng)付了。
協(xié)議里寫清違約責(zé)任
比如，如果受讓方拖延付款，每逾期一天，按未付金額的千分之五支付違約金。這樣萬(wàn)一對(duì)方違約，您能少損失點(diǎn)。
工商變更登記要及時(shí)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，最好在30天內(nèi)辦理工商變更。拖著不辦，萬(wàn)一公司出問題，老股東可能還要承擔(dān)責(zé)任。
稅務(wù)問題別忽視
股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能涉及高額稅費(fèi)，尤其是溢價(jià)轉(zhuǎn)讓。比如，您當(dāng)初100萬(wàn)買的股權(quán)，200萬(wàn)賣出去，增值的100萬(wàn)可能要交20%的個(gè)人所得稅。提前算好稅，別到時(shí)交不起。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商變更登記流程雖然復(fù)雜，但只要按步驟來(lái)，準(zhǔn)備好材料，一般不會(huì)出大問題。如果實(shí)在沒把握，可以找專業(yè)的代辦機(jī)構(gòu)，花點(diǎn)小錢，省心省力。記住，合規(guī)經(jīng)營(yíng)，才能讓公司走得更遠(yuǎn)！

公司股權(quán)變更稅的處理需要根據(jù)實(shí)際情況繳納個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。股權(quán)變更登記后不能要求返還，股權(quán)變更登記后可以依法生效，當(dāng)事人生效后不能要求返還。

一、如何處理公司股權(quán)變更稅？
公司股權(quán)變更稅處理如下：公司股權(quán)變更后，股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人需按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個(gè)人所得稅。股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。股東為法定股東的，應(yīng)當(dāng)按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

二、股權(quán)變更需要工商公示多久
《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自下列信息形成之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示：

(一)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息;

(二)有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息;

(三)行政許可取得、變更、延續(xù)信息;

(四)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息;

(五)受到行政處罰的信息;

(六)其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。

工商行政管理部門發(fā)現(xiàn)企業(yè)未依照前款規(guī)定履行公示義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期履行。

三、工商登記股權(quán)變更費(fèi)用
1、企業(yè)法人開業(yè)登記、公司開業(yè)登記費(fèi)按注冊(cè)資金的千分之零點(diǎn)八繳納；注冊(cè)資金超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按千分之零點(diǎn)四繳納；注冊(cè)資金超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納；登記費(fèi)不足50元的（企業(yè)法人），按50元繳納。

2、營(yíng)業(yè)單位、分公司開業(yè)登記費(fèi)為300元。

3、企業(yè)法人及營(yíng)業(yè)單位、公司及分公司變更登記費(fèi)為100元；企業(yè)法人變更增加注冊(cè)資金的，按注冊(cè)資金增加部分的千分之零點(diǎn)八繳納，注冊(cè)資金超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按千分之零點(diǎn)四繳納，注冊(cè)資金超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納，變更登記費(fèi)不足100元的，按100元繳納。

4、外資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)開業(yè)或變更名稱，收取名稱核準(zhǔn)費(fèi)100元。

5、經(jīng)企業(yè)行政主管部門批準(zhǔn)的改制、改組和結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)變更登記費(fèi)50元。企業(yè)"三改"后注冊(cè)資金總量不超過(guò)原有企業(yè)（含兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，下同）注冊(cè)資金之和的，不收取注冊(cè)登記費(fèi)，只按上述標(biāo)準(zhǔn)收取變更登記費(fèi)。企業(yè)"三改"后的注冊(cè)資金超過(guò)原有企業(yè)注冊(cè)資金的部分，按規(guī)定的注冊(cè)登記收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)，收取注冊(cè)登記費(fèi)后，不另收變更登記費(fèi)。

6、企業(yè)需要領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本或營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)10元。

7、個(gè)體戶變更登記費(fèi)為10元，需要領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)3元。

一、買賣合同糾紛股東怎么辦

在買賣合同糾紛中，股東可能面臨不同情況，處理方式如下：

（一）如果公司是買賣合同的一方當(dāng)事人

1. 一般情況下，公司以其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東原則上不直接對(duì)買賣合同糾紛負(fù)責(zé)。股東的責(zé)任以其對(duì)公司的出資為限，只要股東履行了出資義務(wù)，就無(wú)需用個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司的買賣合同糾紛償債。

2. 然而，若存在股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形，股東可能要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，股東將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等。

（二）如果股東以個(gè)人名義簽訂買賣合同

此時(shí)股東要以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合同責(zé)任。股東需積極履行合同義務(wù)，若發(fā)生糾紛，按照合同約定和相關(guān)法律規(guī)定處理。如協(xié)商解決糾紛，協(xié)商不成時(shí)，可能面臨對(duì)方提起的訴訟，股東則需積極應(yīng)訴，根據(jù)事實(shí)和法律維護(hù)自己的權(quán)益。


二、買賣合同糾紛夠判刑嗎

買賣合同糾紛一般屬于民事糾紛，通常不會(huì)直接導(dǎo)致判刑。

在買賣合同糾紛中，主要涉及的是合同雙方當(dāng)事人在合同簽訂、履行等過(guò)程中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)爭(zhēng)議，例如貨物的交付、貨款的支付、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等方面的分歧。這種情況下，一般通過(guò)民事法律手段解決，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者向法院提起民事訴訟等。

但是，如果在買賣合同糾紛中存在一些特殊情形，可能會(huì)涉及刑事責(zé)任。例如一方以非法占有為目的，在簽訂、履行買賣合同過(guò)程中，騙取對(duì)方財(cái)物，數(shù)額較大的，可能構(gòu)成合同詐騙罪，會(huì)被判處刑罰。再比如，在糾紛過(guò)程中出現(xiàn)暴力抗拒執(zhí)法、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證等妨害司法或其他違法犯罪行為時(shí)，也可能面臨刑事處罰。

三、買賣合同糾紛構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)

買賣合同糾紛的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)主要有以下幾點(diǎn)：

一是存在有效的買賣合同關(guān)系。這是基礎(chǔ)，雙方需就買賣標(biāo)的、價(jià)格、數(shù)量、交付方式等主要條款達(dá)成一致意見，無(wú)論是書面合同、口頭合同或者以其他形式表現(xiàn)的合同關(guān)系。

二是一方存在違約行為。例如賣方未按照約定的時(shí)間、地點(diǎn)、質(zhì)量交付貨物；或者買方未按約定的時(shí)間、金額支付貨款等。

三是造成損害結(jié)果。違約行為給對(duì)方造成了實(shí)際的損失，這種損失包括直接損失，像貨物的差價(jià)、為準(zhǔn)備履行合同而支出的費(fèi)用等，也可能包括間接損失，如預(yù)期利潤(rùn)的喪失等。

四是違約行為與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。即損害結(jié)果是由違約行為直接或者間接導(dǎo)致的，如果損害結(jié)果是由于不可抗力或者其他不可歸責(zé)于違約方的原因造成的，就不能構(gòu)成買賣合同糾紛中的違約損害賠償責(zé)任。

股權(quán)變更是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的常見操作，但當(dāng)公司存在隱性債務(wù)或歷史糾紛時(shí)，新舊股東、公司以及債權(quán)人之間的責(zé)任劃分往往成為爭(zhēng)議焦點(diǎn)。股東是否因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而“繼承”債務(wù)？原股東隱瞞債務(wù)如何追責(zé)？本文通過(guò)三個(gè)典型案例，結(jié)合《公司法》《民法典》等法律規(guī)定，厘清各方責(zé)任邊界。

一、核心法律原則：有限責(zé)任與債務(wù)承擔(dān)規(guī)則
在分析具體案例前，需明確以下法律基礎(chǔ)：

公司獨(dú)立人格原則（《公司法》第3條）
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，股權(quán)變更不改變公司債務(wù)主體。
債務(wù)隨資產(chǎn)原則
公司債務(wù)由公司自身承擔(dān)，不因股東變更而轉(zhuǎn)移，但存在例外情形（如原股東抽逃出資、惡意逃避債務(wù)）。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“瑕疵擔(dān)保責(zé)任”（《民法典》第613條）
原股東未如實(shí)告知公司債務(wù)的，受讓方可主張賠償。
二、典型案例與責(zé)任劃分
案例1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東是否需承擔(dān)公司歷史債務(wù)？
案情：
A公司原股東張某將100%股權(quán)以500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李某，李某接手后發(fā)現(xiàn)公司存在一筆被隱瞞的300萬(wàn)元貨款債務(wù)，債權(quán)人起訴要求A公司及李某償還。

法院判決：

A公司：承擔(dān)300萬(wàn)元債務(wù)（公司財(cái)產(chǎn)不足時(shí)，可申請(qǐng)破產(chǎn)）。
李某：作為股東不承擔(dān)連帶責(zé)任，但可向張某追討轉(zhuǎn)讓款損失。
張某：因隱瞞債務(wù)構(gòu)成欺詐，李某有權(quán)解除合同或要求賠償（最終張某賠償李某200萬(wàn)元）。
要點(diǎn)提煉：

新股東原則上不承擔(dān)歷史債務(wù)，但可通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東索賠。
若公司資產(chǎn)不足以償債，債權(quán)人不能直接要求新股東“補(bǔ)足”。
案例2：原股東抽逃出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責(zé)任如何承擔(dān)？
案情：
王某作為B公司創(chuàng)始股東，在公司成立后抽逃500萬(wàn)元出資，后將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某。B公司因無(wú)力償還債務(wù)被債權(quán)人起訴，債權(quán)人要求王某、陳某在抽逃范圍內(nèi)連帶賠償。

法院判決：

王某：需在抽逃出資500萬(wàn)元本息范圍內(nèi)，對(duì)B公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
陳某：不知情且未參與抽逃，不承擔(dān)責(zé)任。
法律依據(jù)：

《公司法司法解釋（三）》第14條：原股東抽逃出資的，債權(quán)人可要求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)，且不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響。
若新股東明知抽逃仍受讓股權(quán)，可能被認(rèn)定為共同侵權(quán)。
案例3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“債務(wù)歸原股東”，能否對(duì)抗債權(quán)人？
案情：
C公司原股東劉某與受讓方趙某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定：“轉(zhuǎn)讓前債務(wù)由劉某承擔(dān)”。后C公司因轉(zhuǎn)讓前的一筆200萬(wàn)元借款被起訴，劉某無(wú)償還能力，債權(quán)人要求趙某擔(dān)責(zé)。

法院判決：

C公司：承擔(dān)200萬(wàn)元債務(wù)。
趙某：雖協(xié)議約定債務(wù)歸劉某，但該約定僅對(duì)內(nèi)部有效，不能對(duì)抗債權(quán)人。趙某需以股東身份推動(dòng)公司償還債務(wù)，若劉某違約，趙某可另案起訴劉某追償。
風(fēng)險(xiǎn)警示：

股東內(nèi)部債務(wù)承擔(dān)約定無(wú)法免除公司對(duì)外責(zé)任。
債權(quán)人仍有權(quán)要求公司償債，公司清償后可依據(jù)協(xié)議向原股東追償。
三、責(zé)任劃分的5大核心規(guī)則
基于上述案例，總結(jié)股權(quán)變更后債務(wù)糾紛責(zé)任劃分規(guī)則：

公司獨(dú)立責(zé)任為原則
無(wú)論股權(quán)如何變更，公司始終是債務(wù)第一責(zé)任人。
例外：公司人格否認(rèn)（如股東與公司財(cái)產(chǎn)混同）。
原股東的“瑕疵責(zé)任”延續(xù)
抽逃出資、未實(shí)繳出資、虛假清算等行為，原股東需終身?yè)?dān)責(zé)。
即使股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人仍可追溯原股東（以瑕疵出資金額為限）。
新股東的“知情權(quán)”邊界
新股東無(wú)義務(wù)核查公司歷史債務(wù)，但需盡到基本盡職調(diào)查。
若新股東協(xié)助原股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)，可能構(gòu)成共同侵權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的“雙重效力”
內(nèi)部效力：約定債務(wù)承擔(dān)比例可作為新舊股東追償依據(jù)。
外部效力：協(xié)議不得對(duì)抗債權(quán)人，公司償債后可依約追責(zé)原股東。
債權(quán)人的救濟(jì)路徑選擇
債權(quán)人可同時(shí)起訴公司和原股東（如有抽逃出資等行為）。
公司破產(chǎn)時(shí)，未實(shí)繳出資的原股東需補(bǔ)足出資，納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。
四、實(shí)操建議：防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的4項(xiàng)措施
盡職調(diào)查清單
要求原股東提供：近3年審計(jì)報(bào)告、完稅證明、對(duì)外擔(dān)保清單、未決訴訟清單。
通過(guò)“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“裁判文書網(wǎng)”核查公司潛在債務(wù)。
協(xié)議條款設(shè)計(jì)
債務(wù)披露條款：列明截至轉(zhuǎn)讓日的債務(wù)清單，并約定“未披露債務(wù)由原股東承擔(dān)”。
分期付款條款：預(yù)留30%轉(zhuǎn)讓款作為債務(wù)保證金，約定2年觀察期無(wú)債務(wù)糾紛后支付。
承諾與保證條款：原股東承諾不存在隱性債務(wù)，否則承擔(dān)違約金（建議約定轉(zhuǎn)讓款30%以上）。
工商變更與公告程序
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，向市場(chǎng)監(jiān)督部門提交《公司章程修正案》備案，明確股東變更。
通過(guò)省級(jí)以上報(bào)紙或“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，阻斷后續(xù)債權(quán)人主張“不知情”的可能。
證據(jù)留存
保留股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判期間的會(huì)議記錄、郵件往來(lái)，證明已盡到合理審查義務(wù)。
若發(fā)現(xiàn)原股東欺詐，立即通過(guò)律師函主張權(quán)利，避免超過(guò)撤銷權(quán)行使期限（《民法典》第152條：自知悉欺詐起1年內(nèi)）。
五、特殊場(chǎng)景下的責(zé)任擴(kuò)展
“0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”陷阱
原股東以0元或明顯低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能被認(rèn)定為惡意逃債，債權(quán)人可申請(qǐng)撤銷轉(zhuǎn)讓行為（《民法典》第539條）。
夫妻公司股權(quán)分割
若夫妻一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方以“共同債務(wù)”為由要求新股東擔(dān)責(zé)的，需證明債務(wù)用于家庭共同生活，否則新股東無(wú)責(zé)任。
上市公司股權(quán)變動(dòng)
上市公司控股股東變更，需按《證券法》披露債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，若隱瞞重大債務(wù)可能面臨證監(jiān)會(huì)處罰及投資者索賠。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)變更中的債務(wù)責(zé)任劃分，本質(zhì)上是公司獨(dú)立人格、股東有限責(zé)任與誠(chéng)實(shí)信用原則的平衡。對(duì)于受讓方而言，需通過(guò)盡調(diào)、協(xié)議、擔(dān)?！叭胤阑饓Α苯档惋L(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于原股東，隱瞞債務(wù)可能面臨“錢股兩失”；對(duì)于債權(quán)人，則應(yīng)善用法律工具穿透公司面紗追責(zé)。在商事交易復(fù)雜度不斷提升的當(dāng)下，唯有提前規(guī)劃、合規(guī)操作，才能避免陷入“接盤債務(wù)”的困局。

股權(quán)變更是企業(yè)資本運(yùn)作的常見操作，但許多交易方因忽視公司章程和股東協(xié)議的細(xì)節(jié)，導(dǎo)致交易陷入糾紛甚至被宣告無(wú)效。這些文件中的隱蔽條款，往往成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“暗雷”。本文通過(guò)典型案例解析，揭示公司章程與股東協(xié)議如何影響交易合法性、定價(jià)邏輯及股東權(quán)益，并提供風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避指南。

一、公司章程：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“憲法級(jí)”限制
公司章程是公司治理的最高準(zhǔn)則，其關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款優(yōu)先于《公司法》一般規(guī)定。若未充分審查，可能導(dǎo)致交易無(wú)效或無(wú)法交割。

1. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款
常見表述：“股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！?br/>風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：若未書面通知其他股東或虛構(gòu)交易條件（如虛高報(bào)價(jià)后再私下返利），交易可能被撤銷。
案例：某科技公司股東A將股權(quán)以1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給外部投資者B，但未通知其他股東。股東C起訴后，法院判決A與B的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，C以同等價(jià)格優(yōu)先受讓。
2. 股東資格限制條款
典型條款：“股權(quán)受讓方須為公司現(xiàn)有在職員工”或“轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會(huì)三分之二以上表決通過(guò)”。
實(shí)操難點(diǎn)：外部投資者可能因不符合資格而無(wú)法完成登記，即使已完成付款。
案例：一家家族企業(yè)章程規(guī)定“股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給非血親第三方”，投資人D收購(gòu)后無(wú)法辦理工商變更，最終被迫折價(jià)30%退出。
3. 表決權(quán)與分紅權(quán)分離條款
特殊設(shè)計(jì)：部分公司章程約定“未實(shí)繳出資的股東不享有表決權(quán)”或“優(yōu)先股股東僅享有固定分紅”。
交易估值陷阱：買方可能高價(jià)收購(gòu)“空心”股權(quán)，實(shí)際無(wú)法參與公司決策。
二、股東協(xié)議：隱藏在幕后的“控制權(quán)武器”
股東協(xié)議作為股東間的私密約定，往往包含比章程更嚴(yán)苛的轉(zhuǎn)讓限制，且通常不會(huì)公開披露。

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款
鎖定期：約定創(chuàng)始股東在公司上市前不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若違約需支付違約金（通常為交易款的20%-50%）。
共同出售權(quán)（Tag-Along Right）：大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，小股東有權(quán)要求受讓方按同等條件收購(gòu)其股權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)案例：基金E收購(gòu)某公司60%股權(quán)時(shí)，未激活小股東的共同出售權(quán)，導(dǎo)致收購(gòu)后小股東集體要求行權(quán)，基金E被迫超預(yù)算增購(gòu)2000萬(wàn)元股權(quán)。
2. 回購(gòu)權(quán)與拖售權(quán)（Drag-Along Right）
回購(gòu)權(quán)：當(dāng)觸發(fā)特定條件（如業(yè)績(jī)對(duì)賭失?。净蚱渌蓶|有權(quán)以約定價(jià)格回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
拖售權(quán)：持股比例超50%的股東出售股權(quán)時(shí)，可強(qiáng)制要求其他股東一同出售。
案例：投資人F收購(gòu)某公司10%股權(quán)，但因拖售權(quán)條款，在大股東G低價(jià)出售控股權(quán)時(shí)，F(xiàn)被迫以同等條件跟售，損失預(yù)期收益500萬(wàn)元。
3. 表決權(quán)代理與一票否決權(quán)
控制權(quán)影響：部分股東協(xié)議約定“創(chuàng)始人代持其他股東表決權(quán)”或“特定事項(xiàng)需全體股東一致同意”。
交易后失控風(fēng)險(xiǎn)：買方即使收購(gòu)多數(shù)股權(quán)，仍可能因一票否決權(quán)無(wú)法推動(dòng)重大決策。
三、地域司法差異：條款效力的“不確定地雷”
同一條款在不同地區(qū)的司法實(shí)踐中可能被認(rèn)定無(wú)效或調(diào)整，加劇交易風(fēng)險(xiǎn)。

1. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行權(quán)期限爭(zhēng)議
北京：未約定行權(quán)期限的，默認(rèn)其他股東需在30日內(nèi)主張權(quán)利。
上海：若章程未明確期限，法院可能根據(jù)“合理期限”自由裁量（通常15-60天）。
2. 違約金調(diào)整尺度差異
廣東：對(duì)股東協(xié)議中約定的高額違約金（如交易價(jià)50%），法院通常支持調(diào)整至實(shí)際損失的30%以內(nèi)。
江蘇：尊重商事合同意思自治，較少主動(dòng)調(diào)整違約金比例。
3. 陰陽(yáng)合同效力認(rèn)定
浙江：為規(guī)避優(yōu)先購(gòu)買權(quán)簽訂的“陰陽(yáng)合同”（如表面1元/股，實(shí)際10元/股），法院通常認(rèn)定實(shí)際交易價(jià)格有效并恢復(fù)其他股東優(yōu)先權(quán)。
湖北：若陰陽(yáng)合同損害其他股東權(quán)益，可能直接判定轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
四、避坑指南：交易前的3層防御體系
1. 深度盡調(diào)：穿透審查章程與協(xié)議
調(diào)取最新章程：通過(guò)工商檔案核實(shí)備案章程是否與股東手持版本一致。
索要全部股東協(xié)議：包括已過(guò)期的歷史版本（可能影響既有權(quán)利義務(wù)）。
2. 條款重置：通過(guò)協(xié)商修訂不利條款
章程修改：召開股東會(huì)，表決通過(guò)刪除限制性條款（需2/3以上表決權(quán)同意）。
簽署補(bǔ)充協(xié)議：與現(xiàn)有股東約定“本次交易豁免適用原協(xié)議中的回購(gòu)權(quán)條款”。
3. 風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖：設(shè)計(jì)交易保護(hù)機(jī)制
分期付款：約定30%-50%尾款在工商變更完成后支付。
違約擔(dān)保：要求出讓方承諾“若因章程或協(xié)議限制導(dǎo)致交易無(wú)效，雙倍返還定金”。
五、結(jié)語(yǔ)
股權(quán)變更絕非簡(jiǎn)單的“付款-過(guò)戶”流程，公司章程和股東協(xié)議中的隱蔽條款，足以顛覆交易結(jié)果。買方需以“穿透式審查”破解文本陷阱，用“協(xié)議重置”重構(gòu)規(guī)則，并通過(guò)“風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖”鎖定退出路徑。在交易成本高企的當(dāng)下，規(guī)避這些“隱形坑”，將成為資本運(yùn)作的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本運(yùn)作中常見的交易行為，但因其涉及主體復(fù)雜（企業(yè)、個(gè)人）、交易場(chǎng)景多樣（平價(jià)轉(zhuǎn)讓、溢價(jià)轉(zhuǎn)讓、繼承等），稅務(wù)處理規(guī)則差異較大。許多投資者因不熟悉稅費(fèi)計(jì)算規(guī)則，導(dǎo)致交易成本激增甚至引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本文從企業(yè)和個(gè)人兩大主體出發(fā)，結(jié)合典型場(chǎng)景，詳解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)計(jì)算邏輯與合規(guī)要點(diǎn)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心稅種與計(jì)稅邏輯
無(wú)論是企業(yè)還是個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均涉及以下兩類稅費(fèi)：

所得稅：
企業(yè)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)所得稅，稅率為25%；
個(gè)人：按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。
印花稅：轉(zhuǎn)讓雙方按合同金額的0.05%（萬(wàn)分之五）繳納。
計(jì)稅公式：

應(yīng)納稅所得額 = 轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)原值 - 合理費(fèi)用
應(yīng)交稅款 = 應(yīng)納稅所得額 × 適用稅率
二、企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)處理
場(chǎng)景1：一般企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)
案例：A公司以1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的B公司股權(quán)（初始投資成本600萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用10萬(wàn)元）。
計(jì)算：
應(yīng)納稅所得額 = 1000萬(wàn) - 600萬(wàn) - 10萬(wàn) = 390萬(wàn)元
企業(yè)所得稅 = 390萬(wàn) × 25% = 97.5萬(wàn)元
印花稅 = 1000萬(wàn) × 0.05% = 0.5萬(wàn)元
場(chǎng)景2：企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票
規(guī)則：
持有股票超12個(gè)月，免征企業(yè)所得稅；
不足12個(gè)月，所得并入企業(yè)利潤(rùn)按25%納稅。
案例：C公司持有某上市公司股票8個(gè)月后以500萬(wàn)元賣出（成本300萬(wàn)元）。
計(jì)算：企業(yè)所得稅 = (500萬(wàn) - 300萬(wàn)) × 25% = 50萬(wàn)元
風(fēng)險(xiǎn)提示：

若企業(yè)長(zhǎng)期虧損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可先彌補(bǔ)以前年度虧損，再計(jì)算應(yīng)納稅額；
關(guān)聯(lián)企業(yè)間低價(jià)轉(zhuǎn)讓可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定補(bǔ)稅。
三、個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)處理
場(chǎng)景1：個(gè)人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)
案例：張某以800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的M公司股權(quán)（原值200萬(wàn)元，合理費(fèi)用5萬(wàn)元）。
計(jì)算：
應(yīng)納稅所得額 = 800萬(wàn) - 200萬(wàn) - 5萬(wàn) = 595萬(wàn)元
個(gè)人所得稅 = 595萬(wàn) × 20% = 119萬(wàn)元
印花稅 = 800萬(wàn) × 0.05% = 0.4萬(wàn)元
場(chǎng)景2：個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票
規(guī)則：
個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個(gè)人所得稅；
但限售股需按實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入與原值的差額繳納20%個(gè)稅。
案例：李某轉(zhuǎn)讓解禁的限售股收入300萬(wàn)元（原值50萬(wàn)元）。
計(jì)算：個(gè)人所得稅 = (300萬(wàn) - 50萬(wàn)) × 20% = 50萬(wàn)元
場(chǎng)景3：特殊交易形式（平價(jià)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓）
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)申報(bào)價(jià)格明顯偏低的交易進(jìn)行核定。
核定標(biāo)準(zhǔn)：
不低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額；
參考近期同類交易價(jià)格或第三方評(píng)估價(jià)。
案例：王某以100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓某公司股權(quán)（對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)300萬(wàn)元），若無(wú)法證明合理性，需按300萬(wàn)核定所得補(bǔ)稅。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的免稅與稅收優(yōu)惠
1. 企業(yè)端的免稅政策
政策依據(jù)：
符合條件的居民企業(yè)間股息紅利免稅（《企業(yè)所得稅法》第26條）；
創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓中小高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)，可按投資額70%抵扣應(yīng)納稅所得額。
案例：某創(chuàng)投企業(yè)投資科技公司1000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓所得1500萬(wàn)元。
可抵扣額 = 1000萬(wàn) × 70% = 700萬(wàn)
應(yīng)納稅所得額 = 1500萬(wàn) - 1000萬(wàn) - 700萬(wàn) = -200萬(wàn)（無(wú)需納稅）
2. 個(gè)人端的稅收優(yōu)惠
政策依據(jù)：
個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)投資形成的股權(quán)，可分期5年繳納個(gè)稅；
特定地區(qū)（如海南自貿(mào)港）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有階段性減免政策。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
1. 材料準(zhǔn)備清單
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議；
股權(quán)原值證明（出資憑證、驗(yàn)資報(bào)告等）；
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（涉及低價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)）；
完稅憑證或免稅證明。
2. 申報(bào)流程
企業(yè)：在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)申報(bào)；
個(gè)人：在股權(quán)變更登記前，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)表》。
3. 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警
虛假申報(bào)：隱瞞收入或虛增成本可能面臨0.5-5倍罰款；
跨境交易：向境外轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，需代扣代繳10%預(yù)提所得稅（稅收協(xié)定另有規(guī)定除外）。
六、稅務(wù)優(yōu)化思路
合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)：
通過(guò)“股權(quán)置換”或“分立重組”適用特殊性稅務(wù)處理（暫不征稅）；
將股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為“先分紅后轉(zhuǎn)讓”，降低溢價(jià)部分稅負(fù)。
利用稅收洼地政策：
在海南、西部地區(qū)等有優(yōu)惠政策的地區(qū)設(shè)立持股平臺(tái)；
合規(guī)享受地方財(cái)政返還（需注意政策穩(wěn)定性）。
時(shí)間節(jié)點(diǎn)規(guī)劃：
企業(yè)持有上市公司股票滿12個(gè)月后再轉(zhuǎn)讓；
個(gè)人在虧損年度轉(zhuǎn)讓股權(quán)，抵消其他收入。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)計(jì)算需兼顧稅法規(guī)則與交易實(shí)質(zhì)，企業(yè)及個(gè)人應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合規(guī)路徑。尤其需警惕“陰陽(yáng)合同”等高風(fēng)險(xiǎn)操作，避免因小失大。對(duì)于復(fù)雜交易（如跨境、集團(tuán)內(nèi)部重組），建議提前咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，確保稅務(wù)處理合法、高效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓
是公司股東有時(shí)候會(huì)經(jīng)常發(fā)生的一件事情。對(duì)公司的股東來(lái)說(shuō)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要一些條件，就是說(shuō)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并不是沒有要求的。那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理流程在我國(guó)法律上是怎樣的?那么，接下來(lái)小編將為大家詳細(xì)的介紹一下相關(guān)的知識(shí)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)是怎樣的

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過(guò)以下手續(xù)：

1、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、
債權(quán)債務(wù)
、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對(duì)您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾或證明。

3、需要召開老股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)老股東會(huì)表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來(lái)
公司章程
的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過(guò)后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向
公司注冊(cè)
地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理
股權(quán)變更
登記。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)及如何防范

1、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
簽訂前程序性風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，合同的訂立應(yīng)遵守《
公司法
》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會(huì)因程序的瑕疵被認(rèn)定為無(wú)效或撤銷。因此建議購(gòu)買方在購(gòu)買目標(biāo)公司的股份時(shí)應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司召開股東會(huì)，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會(huì)決議》。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后股東人數(shù)限制風(fēng)險(xiǎn)

股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資后，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求?！豆痉ā芬?guī)定有限公司股東人數(shù)為二個(gè)以上五十個(gè)以下，股份公司股東人數(shù)應(yīng)為五人以上，也就是說(shuō)，有限公司股東人數(shù)不得突破二個(gè)的下限或五十個(gè)的上限，股份公司股東人數(shù)不得少于五個(gè)這是
公司設(shè)立
的條件，也應(yīng)為公司存續(xù)的條件，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得導(dǎo)致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結(jié)果.

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同履行
風(fēng)險(xiǎn)的防范

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及請(qǐng)求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊(cè)、公司章程修改、變更工商登記等事項(xiàng)是公司的義務(wù)。在合同履行中可能面臨目標(biāo)公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使
股東權(quán)利
，同時(shí)目標(biāo)公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務(wù)。公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但公司沒有義務(wù)去監(jiān)督或判定
轉(zhuǎn)讓合同
約定的其他義務(wù)的履行情況。因此在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)受讓方應(yīng)與目標(biāo)公司的其他股東以及董事、公司管理層進(jìn)行較為充分的溝通，為自己行使股東權(quán)利做出一個(gè)前期的基礎(chǔ)。

4、公司負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標(biāo)公司的負(fù)債問題。負(fù)債應(yīng)包括出讓股東故意隱瞞的對(duì)外負(fù)債和或有負(fù)債。或有負(fù)債包括受讓前，目標(biāo)公司正在進(jìn)行的
訴訟
的潛在賠償，或因過(guò)去侵犯
商標(biāo)
或
專利權(quán)
、劣質(zhì)產(chǎn)品對(duì)客戶造成傷害等未來(lái)可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權(quán)出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負(fù)債。

因此，在風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的商議中，受讓方所爭(zhēng)取的是與出讓方劃清責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過(guò)失，均由出讓方承擔(dān)。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到
債權(quán)人
追索的對(duì)象，受讓方在成為目標(biāo)公司股東后，仍然需要清償該
債務(wù)
，在根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

5、其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律強(qiáng)制性規(guī)定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂不得違反法律、
法規(guī)
、政策或公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓時(shí)間、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定《公司法》規(guī)定。如：股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股份;法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營(yíng)利性活動(dòng)的主體，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東，例如各級(jí)國(guó)家機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo);法律、法規(guī)對(duì)交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，例如，股東不得向公司自身轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中違反這些法律強(qiáng)制性規(guī)定，將會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同無(wú)效
。

股權(quán)是大家都比較熟悉的一種權(quán)利。因?yàn)樵谖覀兊默F(xiàn)實(shí)生活中，很多人都會(huì)炒股。實(shí)際上公司的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的相關(guān)法律規(guī)定是有著嚴(yán)格，具體的要求的。許多人都想知道根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是怎樣的?那么，接下來(lái)小編將為大家詳細(xì)的介紹一下相關(guān)的知識(shí)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)是怎樣的

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過(guò)以下手續(xù)：

1、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、
債權(quán)債務(wù)
、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對(duì)您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾或證明。

3、需要召開老股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)老股東會(huì)表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來(lái)
公司章程
的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過(guò)后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向
公司注冊(cè)
地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理
股權(quán)變更
登記。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)及如何防范

1、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
簽訂前程序性風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，合同的訂立應(yīng)遵守《
公司法
》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會(huì)因程序的瑕疵被認(rèn)定為無(wú)效或撤銷。因此建議購(gòu)買方在購(gòu)買目標(biāo)公司的股份時(shí)應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司召開股東會(huì)，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會(huì)決議》。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后股東人數(shù)限制風(fēng)險(xiǎn)

股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資后，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求?！豆痉ā芬?guī)定有限公司股東人數(shù)為二個(gè)以上五十個(gè)以下，股份公司股東人數(shù)應(yīng)為五人以上，也就是說(shuō)，有限公司股東人數(shù)不得突破二個(gè)的下限或五十個(gè)的上限，股份公司股東人數(shù)不得少于五個(gè)這是
公司設(shè)立
的條件，也應(yīng)為公司存續(xù)的條件，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得導(dǎo)致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結(jié)果.

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同履行
風(fēng)險(xiǎn)的防范

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及請(qǐng)求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊(cè)、公司章程修改、變更工商登記等事項(xiàng)是公司的義務(wù)。在合同履行中可能面臨目標(biāo)公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使
股東權(quán)利
，同時(shí)目標(biāo)公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務(wù)。公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但公司沒有義務(wù)去監(jiān)督或判定
轉(zhuǎn)讓合同
約定的其他義務(wù)的履行情況。因此在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)受讓方應(yīng)與目標(biāo)公司的其他股東以及董事、公司管理層進(jìn)行較為充分的溝通，為自己行使股東權(quán)利做出一個(gè)前期的基礎(chǔ)。

4、公司負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)心的應(yīng)該是目標(biāo)公司的負(fù)債問題。負(fù)債應(yīng)包括出讓股東故意隱瞞的對(duì)外負(fù)債和或有負(fù)債?；蛴胸?fù)債包括受讓前，目標(biāo)公司正在進(jìn)行的
訴訟
的潛在賠償，或因過(guò)去侵犯
商標(biāo)
或
專利權(quán)
、劣質(zhì)產(chǎn)品對(duì)客戶造成傷害等未來(lái)可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權(quán)出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負(fù)債。

因此，在風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的商議中，受讓方所爭(zhēng)取的是與出讓方劃清責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過(guò)失，均由出讓方承擔(dān)。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到
債權(quán)人
追索的對(duì)象，受讓方在成為目標(biāo)公司股東后，仍然需要清償該
債務(wù)
，在根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

5、其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律強(qiáng)制性規(guī)定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂不得違反法律、
法規(guī)
、政策或公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓時(shí)間、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定《公司法》規(guī)定。如：股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股份;法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營(yíng)利性活動(dòng)的主體，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東，例如各級(jí)國(guó)家機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo);法律、法規(guī)對(duì)交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，例如，股東不得向公司自身轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中違反這些法律強(qiáng)制性規(guī)定，將會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同無(wú)效
。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓
對(duì)于各股東和公司來(lái)說(shuō)，這實(shí)際上也是比較常見的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是建立在本人自愿的基礎(chǔ)之上的，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，實(shí)質(zhì)上很多的利益關(guān)系都發(fā)生了相應(yīng)的轉(zhuǎn)變。最重要的就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的利潤(rùn)分配問題發(fā)生了改變。下面小編為大家介紹的是
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
的格式是什么?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的格式是什么?

_______有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)

住所：

受讓方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權(quán)共_______萬(wàn)元出資額，以_______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)。

2、乙方同意在本
合同訂立
十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在_______有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何
抵押
、
質(zhì)押
或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在_______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)_______有限
公司章程
，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條 盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理
股東變更
登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由(雙方)承擔(dān)。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或
解除合同
，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使
合同履行
成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。

第七條
合同生效
的條件和日期

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，
北京
有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名)) ：_______ 乙方(簽名) ：_______

現(xiàn)在生活中不管做什么交易，都是需要書面合同來(lái)約定的，僅僅靠口頭的約定根本就沒辦法保障各方的利益。所以，關(guān)于合同的內(nèi)容其實(shí)是非常多的，合同的具體內(nèi)容是需要結(jié)合雙方約定的事宜制定的，并且正確的合同格式和內(nèi)容是很重要的。下面小編要為大家介紹的是
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
的格式是什么?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同的格式
是什么?

_______有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
合同

轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)

住所：

受讓方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權(quán)共_______萬(wàn)元出資額，以_______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)。

2、乙方同意在本
合同訂立
十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在_______有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何
抵押
、
質(zhì)押
或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在_______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)_______有限
公司章程
，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條 盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理
股東變更
登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由(雙方)承擔(dān)。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或
解除合同
，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使
合同履行
成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。

第七條
合同生效
的條件和日期

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第八條

本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，
北京
有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名)) ：_______ 乙方(簽名) ：_______