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公司法是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展而制定的法律。該法適用于在中華人民共和國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國制定了公司法。該法的全文內(nèi)容旨在實現(xiàn)這些目標。本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。 公司法目的與適用范圍標題：公司法目的與適用范圍公司法是現(xiàn)代商業(yè)活動中不可或缺的法律規(guī)范，其目的在于保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和市場公平正義。公司法的適用范圍包括公司設立、運營、解散及公司治理等方面，旨在規(guī)范公司的行為，促進公司的發(fā)展，維護社會穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展。公司法規(guī)定了公司設立的條件、程序和責任，保護了公司設立人、股東和債權人的合法權益。同時，公司法還規(guī)定了公司的組織機構、決策程序和管理制度，保障了公司正常運營和股東權益。在公司運營過程中，公司法要求公司遵守法律法規(guī)，尊重公共利益和社會公德，保障消費者權益，防范和打擊商業(yè)欺詐和腐敗行為。此外，公司法還規(guī)定了公司解散和清算程序，保障了公司解散后資產(chǎn)的處置和債權人的利益。在公司解散后，公司法人資格消滅，但其存續(xù)期間產(chǎn)生的債權債務關系仍然受法律保護?？傊?，公司法在公司設立、運營、解散及公司治理等方面發(fā)揮著重要作用。其目的在于規(guī)范公司的行為，促進公司的發(fā)展，維護社會穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展。公司法是現(xiàn)代商業(yè)活動中不可或缺的法律規(guī)范，旨在保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序和市場公平正義。其適用范圍包括公司設立、運營、解散及公司治理等方面。在公司設立過程中，公司法規(guī)定了設立條件和程序，保護了公司設立人、股東和債權人的合法權益。在公司運營過程中，公司法要求公司遵守法律法規(guī)，保障消費者權益，防范和打擊商業(yè)欺詐和腐敗行為。在公司解散和清算過程中，公司法規(guī)定了解散和清算程序，保障了公司解散后資產(chǎn)的處置和債權人的利益?？傊?，公司法在公司設立、運營、解散及公司治理等方面發(fā)揮著重要作用。根據(jù)《公司法》第三條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

2025年，新的公司法終于出臺，其中最引人注目的是有關認繳資本的規(guī)定。為了幫助企業(yè)更好地適應新規(guī)，本文將詳細解析新公司法中的認繳紅頭文件，并提供一些實用建議，助力企業(yè)順利過渡。認繳資本的定義與意義新公司法對認繳資本進行了詳細定義。認繳資本是指公司股東承諾在未來特定時間內(nèi)支付的出資金額，而不是實繳資本，即已經(jīng)實際支付的金額。這一規(guī)定給予了企業(yè)更大的靈活性和資金調(diào)度空間。認繳資本的優(yōu)勢首先，認繳資本減少了企業(yè)初期的資金壓力，使得更多的創(chuàng)業(yè)者能夠輕松注冊公司。其次，這一規(guī)定可以促進資本市場的繁榮，因為股東有更多時間籌集資金，從而可以吸引更多投資。認繳資本的風險盡管認繳資本有諸多優(yōu)勢，但也存在一定風險。企業(yè)需要制定詳細的資金計劃，確保在承諾期限內(nèi)能夠按時出資，否則可能面臨法律責任和信用風險。紅頭文件的作用與應用紅頭文件在中國的企業(yè)管理中具有重要作用，尤其是在新公司法的實施過程中。紅頭文件是由政府部門發(fā)布的正式文件，具有法律效力和指導性。紅頭文件的法律效力紅頭文件作為政府部門的正式文件，具有法律效力。企業(yè)必須嚴格遵守紅頭文件的規(guī)定，否則可能面臨罰款或其他法律制裁。因此，了解并遵守紅頭文件對企業(yè)來說至關重要。紅頭文件的應用實例例如，某公司在新公司法實施后，收到了一份關于認繳資本的紅頭文件。公司管理層需要認真研究文件內(nèi)容，確保公司的認繳計劃符合規(guī)定。此外，企業(yè)還可以根據(jù)紅頭文件中的指導意見，優(yōu)化內(nèi)部管理制度，提高運營效率。實用建議：如何應對新公司法為了幫助企業(yè)更好地適應新公司法，本文提出以下幾條實用建議。制定詳細的資金計劃企業(yè)需要制定詳細的資金計劃，確保在承諾期限內(nèi)能夠按時出資。這不僅可以避免法律風險，還可以提高公司的信用度，吸引更多投資。加強內(nèi)部管理新公司法對企業(yè)管理提出了更高要求，企業(yè)需要加強內(nèi)部管理，確保各項規(guī)定得以順利實施?？梢酝ㄟ^引入專業(yè)管理團隊或進行員工培訓，提高企業(yè)整體管理水平。及時了解政策變化政府政策變化頻繁，企業(yè)需要及時了解最新的法律法規(guī)，確保自身經(jīng)營活動合法合規(guī)?？梢酝ㄟ^訂閱政府部門發(fā)布的官方公告或聘請專業(yè)法律顧問，獲取最新信息?？傊?025年新公司法的出臺給企業(yè)帶來了新的機遇和挑戰(zhàn)。企業(yè)應積極應對，制定詳細的資金計劃，加強內(nèi)部管理，及時了解政策變化，以確保自身的合法合規(guī)經(jīng)營，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國 公司法 》若干問題的規(guī)定(一) (2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過　根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正) 為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關的 民事糾紛 案件中，具體適用公司法的有關問題規(guī)定如下： 第一條　公司法實施后，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當時的法律 法規(guī) 和司法解釋。 第二條　因公司法實施前有關民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關規(guī)定。 第三條　原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起 訴訟 時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。 第四條　公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。 第五條　人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。

公司在發(fā)展過程中會出現(xiàn)很多的問題，如果對于這些問題處理不好就會嚴重影響公司的正常發(fā)展，國家為了保障公司能夠發(fā)展出臺《 公司法 》，在《公司法》中有關于公司管理和運營的詳細規(guī)定和說明，那公司法全文及司法解釋內(nèi)容是什么?下面就對此問題進行詳細的介紹。 公司法全文及司法解釋內(nèi)容 公司法 第一章 總則 第二章 有限責任公司 的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 組織機構 第三節(jié) 一人有限責任公司 的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨資公司 的特別規(guī)定 第三章 有限責任公司的 股權轉讓 第四章 股份有限公司 的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 第四節(jié) 監(jiān)事會 第五節(jié) 上市公司 組織機構的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉讓 第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第七章 公司債券 第八章 公司財務、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和 清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和 債權人 的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的 債務承擔 責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政 法規(guī) ，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司 營業(yè)執(zhí)照 。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、 經(jīng)營范圍 、法定代表人姓名等事項。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在 公司名稱 中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任 公司變更 為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、 債務 由變更后的公司承繼。 第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條 設立公司必須依法制定 公司章程 。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十四條 公司可以 設立分公司 。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 分公司 不具有法人資格，其 民事責任 由公司承擔。 公司可以設立 子公司 ，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務 承擔連帶責任 的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、 股東大會決議 ;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工 簽訂勞動合同 ，參加 社會保險 ，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。 第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂 集體合同 。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使 股東權利 ，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對 公司債務 承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起 訴訟 的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： (一)股東符合法定人數(shù); (二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; (五)有公司住所。 第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 第二十五條 有限責任公司章程 應當載明下列事項： (一)公司名稱和住所; (二) 公司經(jīng)營范圍 ;

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司企業(yè)在經(jīng)濟增長的過程中發(fā)揮著重要的作用， 公司法 的規(guī)制起著重要作用，隨著時代變化，法律會隨著需要而變化，現(xiàn)今新公司法已經(jīng)出臺，那么新公司法有哪些亮點值得大家關注呢?讓小編來告訴大家新公司法全文解釋的有關亮點解讀。 亮點一：注冊資本從“實繳”改為“認繳” 補充：“認繳”并非“不繳”，必要的注冊資本還是要有的。 “認繳”與“實繳”雖然只是一字之別，但在法律意義上，是一種還權于民的體現(xiàn)，加大了企業(yè)的自主權。認繳的出資是指 公司設立 時各股東根據(jù) 公司章程 所承諾提供的資本數(shù)額;實繳的出資是指股東實際提供給公司的資本數(shù)額。而注冊資本認繳制則在注冊登記時不需要驗資，企業(yè)承諾承擔與注冊資本相應的企業(yè)責任即可;實繳制則需要提供驗資報告。實行注冊資本認繳登記制，公司股東認繳的出資總額或發(fā)起人認購的股本總額(即 公司注冊資本 )應當在工商行政管理機關登記，公司股東(發(fā)起人)對繳納出資情況的真實性、合法性負責。該制度是企業(yè)登記注冊的國際慣例，能有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。 值得一提的是，“認繳制”不等同于“不繳制”，也就是說，并非不花錢就能辦公司，注冊資本只是設立公司需要具備的基本條件之一，而且維持公司的基本運營也需要一定的資本，所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。在實際生產(chǎn)經(jīng)營中，實際資本的多少也是公司實力的體現(xiàn)。 亮點二：放寬了注冊資本登記條件 補充：法律、行政 法規(guī) 和國務院另有規(guī)定的27個行業(yè)除外。 新《公司法》不再限制公司設立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例(不得低于注冊資本的20%)，不再限制公司全體股東(發(fā)起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例(30%)，不再規(guī)定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限(一般公司2年、投資公司5年)。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè) 代理 機構和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)等27個特定行業(yè)注冊資本有最低限額規(guī)定外，新法取消了 有限責任公司 最低注冊資本3萬元、 一人有限責任公司 最低注冊資本10萬元、 股份有限公司 最低注冊資本500萬元的限制。在登記注冊環(huán)節(jié)，公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。 故根據(jù)新規(guī)，公司、公司股東(發(fā)起人)在注冊資本管理方面增加了自主約定注冊資本總額、自主約定公司設立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例、自主約定出資方式和貨幣出資比例、自主約定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的期限等四項權利。 亮點三：“年檢”改為“年報公示制” 補充：公司自己對真實性、合法性負責。 將企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年度報告公示制度是企業(yè)監(jiān) 管制 度的重大創(chuàng)新。一方面，充分借助信息化技術手段，采取網(wǎng)上申報的方式，便于企業(yè)按時申報;另一方面，強化企業(yè)義務，要求其向社會公示年報信息，供社會公眾查詢。今后，企業(yè)每年在規(guī)定期限內(nèi)通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，供社會公眾查詢，企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責。工商行政管理機關通過抽查的方式對企業(yè)年度報告公示的內(nèi)容進行監(jiān)管，將未按規(guī)定報送公示年度報告的企業(yè)載入經(jīng)營異常名錄，以信用監(jiān)管方式取代 行政處罰 方式，達到引導企業(yè)規(guī)范經(jīng)營的目的。對于經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，和對未按規(guī)定報送公示年度報告而被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”的企業(yè)，工商行政管理機關將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門，各有關部門采取相關信用約束措施，從而更有效地監(jiān)管企業(yè)，促進其誠信守法經(jīng)營。 此項改革突出了信息公示的服務功能。任何單位和個人都可以在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上查詢企業(yè)信息。對企業(yè)而言，在減輕“年檢”負擔的同時也帶動了其披露信息的主動性，增強了企業(yè)對社會的責任意識。

中華人民共和國 公司法 第一章　總　　則 第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和 債權人 的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的 有限責任公司 和 股份有限公司 。 第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的 債務承擔 責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第四條　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政 法規(guī) ，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。 第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司 營業(yè)執(zhí)照 。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、 經(jīng)營范圍 、法定代表人姓名等事項。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在 公司名稱 中標明有限責任公司或者有限公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條　有限責任 公司變更 為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、 債務 由變更后的公司承繼。 第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條　設立公司必須依法制定 公司章程 。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十四條　公司可以 設立分公司 。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 分公司 不具有法人資格，其 民事責任 由公司承擔。 公司可以設立 子公司 ，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務 承擔連帶責任 的出資人。 第十六條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、 股東大會決議 ;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工 簽訂勞動合同 ，參加 社會保險 ，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。 第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂 集體合同 。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第十九條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使 股東權利 ，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對 公司債務 承擔連帶責任。 第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起 訴訟 的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章　有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié)　設　　立 第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件： (一)股東符合法定人數(shù); (二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構; (五)有公司住所。 第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 第二十五條 有限責任公司章程 應當載明下列事項： (一)公司名稱和住所; (二) 公司經(jīng)營范圍 ; (三) 公司注冊資本 ; (四)股東的姓名或者名稱; (五)股東的出資方式、出資額和出資時間; (六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則; (七)公司法定代表人; (八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國務院決定對 有限責任公司注冊資本 實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產(chǎn)權 、 土地使用權 等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。 第二十九條　股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的 代理 人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。 第三十條　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額; 公司設立 時的其他股東承擔連帶責任。 第三十一條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十三條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十五條　公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié)　組 織 機 構 第三十六條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 第三十七條　股東會行使下列職權： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準董事會的報告; (四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、 清算 或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十八條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第四十條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第四十一條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四十三條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十四條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi) 辭職 導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第四十六條　董事會對股東會負責，行使下列職權： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。 第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十八條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第四十九條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)董事會授予的其他職權。 公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董事會會議。 第五十條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 第五十一條　有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十二條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第五十三條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： (一)檢查公司財務; (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)公司章程規(guī)定的其他職權。 第五十四條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第五十五條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第五十六條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第三節(jié) 一人有限責任公司 的特別規(guī)定 第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 第五十八條　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十條　一人有限責任公司章程由股東制定。 第六十一條　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。 第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第四節(jié) 國有獨資公司 的特別規(guī)定 第六十四條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 第六十五條　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。 第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、 申請破產(chǎn) 的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。 第六十八條　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條規(guī)定行使職權。 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 第六十九條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 第七十條　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 監(jiān)事會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。 第三章　有限責任公司的 股權轉讓 第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第七十二條　人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行程序 轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第七十五條　自然人股東死亡后，其合法 繼承人 可以 繼承 股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第四章　股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié)　設　　立 第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件： (一)發(fā)起人符合法定人數(shù); (二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額; (三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定; (四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過; (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構; (六)有公司住所。 第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 第七十九條　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。 發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。 第八十條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限 公司注冊 資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十一條　股份有限公司章程應當載明下列事項： (一)公司名稱和住所; (二)公司經(jīng)營范圍; (三)公司設立方式; (四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本; (五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間; (六)董事會的組成、職權和議事規(guī)則; (七)公司法定代表人; (八)監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則; (九)公司利潤分配辦法; (十)公司的解散事由與清算辦法; (十一)公司的通知和公告辦法; (十二)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 第八十二條　發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 第八十三條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十五條　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 第八十六條　招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： (一)發(fā)起人認購的股份數(shù); (二)每股的票面金額和發(fā)行價格; (三)無記名股票的發(fā)行總數(shù); (四)募集資金的用途; (五)認股人的權利、義務; (六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。 第八十七條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 第八十八條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。 第八十九條　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 第九十條　發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會行使下列職權： (一)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告; (二)通過公司章程; (三)選舉董事會成員; (四)選舉監(jiān)事會成員; (五)對公司的設立費用進行審核; (六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核; (七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。 第九十一條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十二條　董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： (一)公司登記申請書; (二)創(chuàng)立大會的會議記錄; (三)公司章程; (四)驗資證明; (五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其 身份證 明; (六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明; (七)公司住所證明。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 第九十三條　股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶責任。 第九十四條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： (一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負 連帶責任 ; (二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任; (三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 第九十五條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 第九十六條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。 第二節(jié)　股 東 大 會 第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 第九十九條　本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 第一百條　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時; (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 第一百零一條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第一百零二條　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百零四條　本法和公司章程規(guī)定 公司轉讓 、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 第一百零五條　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第一百零六條　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東 授權委托書 ，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 第一百零七條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第三節(jié)　董事會、經(jīng)理 第一百零八條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 第一百零九條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第一百一十一條　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十二條　董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百一十三條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 本法第四十九條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 第一百一十四條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 第一百一十五條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 第一百一十六條　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 第四節(jié)　監(jiān) 事 會 第一百一十七條　股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 本法第五十二條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。 第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第一百一十九條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第五節(jié) 上市公司 組織機構的特別規(guī)定 第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 第一百二十一條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百二十二條　上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。 第一百二十三條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節(jié)　股 份 發(fā) 行 第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第一百二十六條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第一百二十七條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 第一百二十八條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。 股票應當載明下列主要事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù); (四)股票的編號。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 第一百二十九條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百三十條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號; (四)各股東取得股份的日期。 發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 第一百三十一條　國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。 第一百三十二條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 第一百三十三條　公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議： (一)新股種類及數(shù)額; (二)新股發(fā)行價格; (三)新股發(fā)行的起止日期; (四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 第一百三十四條　公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。 本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。 第一百三十五條　公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。 第一百三十六條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。 第二節(jié)　股 份 轉 讓 第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。 第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百四十條　無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 第一百四十一條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份; (五)將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券; (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內(nèi)轉讓或者注銷。 上市公司收購 本公司股份的，應當依照《中華人民共和國 證券法 》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為 質押 權的標的。 第一百四十三條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國 民事訴訟法 》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第一百四十四條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。 第一百四十五條　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。 第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因 貪污 、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處 刑罰 ，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被 剝奪政治權利 ，執(zhí)行期滿未逾五年; (三)擔任 破產(chǎn)清算 的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年; (四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; (五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百四十七條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權 收受賄賂 或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百四十八條　董事、高級管理人員不得有下列行為： (一)挪用公司資金; (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; (三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易; (五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務; (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第一百四十九條