很多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)成立公司，現(xiàn)在注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，也就是說想寫多少就寫多少，并不需要提供驗(yàn)資證明。一些年輕人愛面子，明明只有一兩百萬元，非要把注冊(cè)資本寫成上千萬元甚至更多，認(rèn)為這樣別人看了會(huì)認(rèn)為公司有實(shí)力。這樣做，真的沒有風(fēng)險(xiǎn)嗎?
其實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)很大。《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定：公司債權(quán)人請(qǐng)求沒有履行出資義務(wù)或沒有全部履行出資義務(wù)的股東，在沒有出資的本息范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，法院應(yīng)予支持。
舉個(gè)例子，假如某公司注冊(cè)資本2000萬元，但實(shí)際出資只有200萬元，缺口1800萬元，現(xiàn)在公司對(duì)外負(fù)債2500萬元，還不起，股東要在出資不到位的1800萬元限額范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
這里有兩種情況：一是認(rèn)繳出資的1800萬元已經(jīng)到期，公司欠錢還不起，已經(jīng)到期應(yīng)繳未繳，就是沒有履行出資義務(wù)，要承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。二是出資期限沒到期。 《公司法司法解釋二》第22條規(guī)定：公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，這個(gè)尚未繳納包括已經(jīng)到期未繳納和尚未到期應(yīng)繳納的出資。就是公司在解散清算時(shí)，首先要把認(rèn)繳但未實(shí)際出資的出資先繳到公司作為清算資產(chǎn)，又規(guī)定：公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，債權(quán)人主張沒有繳納出資的股東，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，法院應(yīng)當(dāng)支持。
有的人可能會(huì)認(rèn)為，不解散公司可以規(guī)避這個(gè)問題。 《破產(chǎn)法》第35條規(guī)定：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，破產(chǎn)公司的出資人尚未履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求出資人也就是股東繳納所認(rèn)繳的出資。還特別規(guī)定，“不受出資期限的限制”。所以公司欠錢還不起，股東可以把期限延后，也可以一開始就規(guī)定出資期限在10年后，也可以不解散公司，但債權(quán)人有權(quán)利要求以公司資不抵債，申請(qǐng)公司破產(chǎn)，一旦法院受理破產(chǎn)，所有出資盡管沒到期，但都要出資完畢。
把股份轉(zhuǎn)給別人是不是可以規(guī)避這個(gè)問題呢?認(rèn)繳出資太大了沒有繳上，然后眼看公司經(jīng)營不起來，把股份轉(zhuǎn)給無經(jīng)營能力、無經(jīng)濟(jì)能力的人，以此規(guī)避補(bǔ)繳注冊(cè)資本的風(fēng)險(xiǎn)。是否可行呢?《公司法司法解釋三》第18條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，接受股權(quán)的人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、接受股權(quán)的人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求接受股權(quán)的人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。所以這招沒有用。
綜上，大家可以看出，認(rèn)繳制下注冊(cè)資本如果大大超過自身實(shí)力，存在很大風(fēng)險(xiǎn)。因此，如果公司還沒成立，填寫注冊(cè)資本應(yīng)量力而行，需要多少錢就出資多少，不要好面子貪大，動(dòng)不動(dòng)就寫上幾個(gè)億，這其中的風(fēng)險(xiǎn)非常大；如果公司已經(jīng)成立，認(rèn)繳出資非常多而公司經(jīng)營情況不好，可以申請(qǐng)減資，并到相關(guān)部門辦理變更登記。
注冊(cè)公司公司注冊(cè)減資
