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變更公司形式

公司法第38條規(guī)定,公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式要股東會(huì)作出決議;

《公司登記管理?xiàng)l例》第42條規(guī)定分公司設(shè)立所提交的材料中第(四)項(xiàng)規(guī)定“(四)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。”,所以說(shuō)工商部門仍可以要求公司提交“股東會(huì)決議”

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有限公司變更為股份有限公司需遵循如下的步驟:

1、董事會(huì)擬定公司整體變更方案

公司整體變更時(shí),首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)擬定出變更公司形式的方案,將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問(wèn)題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。公司變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:

(1)變更后公司的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍;

(2)變更的規(guī)定和條件;

(3)將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù);

(4)變更公司章程的聲明;

(5)有關(guān)公司變更的其他條款。

2、股東會(huì)作出決議

公司整體變更是公司的重大事宜,根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定,必須有股東會(huì)作出特別決議,該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

3、變更公司章程

變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序,《公司法》第44條把公司章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項(xiàng),即公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后,章程的變更才發(fā)生法律效力。

4、股份折換或募集

有限責(zé)任公司在修訂公司章程后,應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份,折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后,仍有增資必要的,經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),可以向社會(huì)公開募集股份,但必須嚴(yán)格依照《公司法》有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。

5、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

在上述步驟結(jié)束以后,董事會(huì)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司變更登記,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,公司整體變更的工作即告結(jié)束。

6、公告

公司整體變更以后,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。公告方式依有關(guān)法律規(guī)定或公司章程的規(guī)定進(jìn)行。一般情況下,公告采取登報(bào)方式公布。

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