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公司發(fā)行資本


寬松的授權資本制與資本充實原則以及日漸成熟的“刺破公司面紗”理論,在股東和債權人之間建立了相互制約、相互平衡的利益保護體系,維護了雙方合理的利益均衡。



其次,對公司資本的相關事項也不是毫無約束。



其一,公司章程規(guī)定的資本總額即授權資本是公司能夠發(fā)行的股份的最大數額,預示著公司可能達到的最大規(guī)模,立法對授權資本沒有數量上的限制,也不要求所有的授權資本必須全部發(fā)行。



那么為什么公司不規(guī)定百萬、千萬的資本而只發(fā)行希望發(fā)行的數額呢?因為在許多州,這在實際上是受到限制的。



他們以授權資本為基礎征收
特許經營
稅或股份稅。



在這些州,授權資本大大超過預計發(fā)行的資本只會增加稅收負擔而不會帶來任何好處[20]。



這一措施客觀上要求公司在確定授權資本過程中,慎重考慮公司的方向及可能達到的規(guī)模,制定一個相對合理的授權資本數額,防止公司毫無根據地制定授權資本,誘使交易相對人對公司的期望值過高,承擔過大的風險。



其二,對公司實收資本的要求



美國的部分州要求在公司營業(yè)資信證書或授權證書中載明公司的實收資本,而不是注冊資本或發(fā)行資本,以利于相對人辨清該公司資本的真實情況[21]。



三、美國公司資本制度的變革各州公司法的“朝底競爭”[22]為背景,以“追求效率與回應實踐”為導向,以“放松管制且相信市場”為理念,以“賦權型規(guī)則”為主流的典型的授權資本制度模式為美國公司法修正走在各國公司資本制度變革的前沿,并成為加拿大公司法、澳大利亞公司法、新加坡公司法、新西蘭公司法的仿效范式。



1975年《加利福尼亞州普通公司法》進行了改革,顛覆性地修正了關于聲明資本(stated apital)在內的公司資本規(guī)則設計,隨后引發(fā)了美國公司法中對公司資本制度的歸零思考與根本性變化。



1980年美國律師協(xié)會組成公司法委員會,對1967年《示范公司法》的財務條款進行了全面的修正,公司資本規(guī)則相應進行了修正,主要包括。



(1)取消了過時的聲明資本與票面價值(par alue)的概念。[page]



(2)從寬泛的角度界定了分配(distribution)的內涵,并對股利分配、股份回購(repurchase)等類似的資本運作行為進行同一規(guī)制。



(3)重新設定了分配的法律標尺。



(4)取消了庫藏股份(treasury hares)的概念。



(5)為配合財務條款的修正,采取了一系列必要或有助益的技術性規(guī)則。



公司法的變革,營造了美國最富有靈活性、機動性、自由度、效率化的公司資本制度安排。



允許最低成本設立公司,最大自由地效率化籌資,廣泛的賦權型規(guī)則安排,允許董事基于商業(yè)判斷進行
股份發(fā)行
、股份對價、是否分期繳納、應否回購、回贖的判斷,并受董事行為準則與責任機制的制約。



在上述以股東利益最大化定位的授權資本制度模式下,絕非不關注公司債權人利益保障,而是重新配置對債權人利益保障的制度鏈條。



在制度配套上,采納了從核心公司法向公司法之外規(guī)則的配套改革,即公司資本制設計的目的并非是在擔當保護債權人的全部功能,而信息披露機制、州藍天法案、公認財務準則的發(fā)展、精致設計的債券契約和其他債權人保障合同、證券分析、資信調查與報告機構的發(fā)展、強化董事的受托人義務,揭開公司面紗,衡平次位規(guī)則、責任保險等機制,構成了美國的債權人利益防范與保障機制。



第二節(jié)日本公司資本制度一、日本現行《公司法》關于資本制度的規(guī)定1、 鱟手貧日本現行《公司法》關于公司設立時的出資采用“折衷授權資本制”,該法第166條第4款規(guī)定,公司設立時發(fā)起人不必一次性認足所有預售股份,只是“在公司設立時發(fā)行股份的總數,不得少于公司發(fā)行股份總數的1/4”。



但是如果公司在其章程中對
股份轉讓
進行限制時,則可以打破該法第166條第4款條文的規(guī)定,緩和了對
新股發(fā)行
的限制。



如果公司章程未對股份轉讓進行限制,則公司設立時原定發(fā)行股份的總數中存在尚未發(fā)行的股份,則公司成立后,原則上根據董事會決議的新股的形式發(fā)行(第280條之2第1款)。



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原定發(fā)行的股份,只要記載發(fā)行總數即可,沒有必要記載股份是否為面額股份還是無面額股份,以及它們各自的發(fā)行數量。



只要公司章程不作特別要求,公司在發(fā)行新股時,可以由董事會決議來決定發(fā)行股份的種類(第170條第2款、第172條、第177條)。



公司成立后,如果有未繳清股款或未全部給付現物出資的股份時,發(fā)起人及公司成立時的董事承擔連帶繳納股款及支付未繳財產價額的義務(第192條)。



如果現場出資的實際價格低于章程所定價格時,發(fā)起人及公司成立時的董事對公司承擔連帶支付其差額的義務(第192條之2)。



如果發(fā)起人在公司設立過程中存有惡意或重大過失時,該發(fā)起人對第三人也要承擔連帶損害賠償責任(第193條)。

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一、資本運作違法么



民間資本運作符合法律規(guī)定遍是合法的,如符合以下條件,則屬于傳銷行為。



依據《
禁止傳銷條例
》第七條



下列行為,屬于傳銷行為:



(一)組織者或者經營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入,對發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動發(fā)展的人員數量為依據計算和給付報酬(包括物質獎勵和其他經濟利益,下同),牟取非法利益的;



(二)組織者或者經營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員交納費用或者以認購商品等方式變相交納費用,取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格,牟取非法利益的;



(三)組織者或者經營者通過發(fā)展人員,要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入,形成上下線關系,并以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁嬎愫徒o付上線報酬,牟取非法利益的。



二、公司實繳資本減少意味什么



實收資本減少的情況:一是資本過剩;二是企業(yè)發(fā)生重大虧損而需要減少實收資本;三是公司股份公司發(fā)展到一定時期,資本結構須發(fā)生改變,通過股票回購的方式,來減少公司實收資本,達到調節(jié)資本結構的目的。



一般來說在公司在進行注冊的時候,需要去銀行開兩次戶,第一次開戶的賬戶是用來驗資,第二次是公司的基本賬戶,在驗資賬戶驗資完后可以注銷,基本賬戶才是用于公司資金出入以及結算時使用的,一般在注冊完成后,注冊資金進入基本賬戶,公司就可以對其支取和使用了。所有公司注冊資金在注冊完成后都可以使用,但是有一點需要注意,還在注冊過程中的公司的注冊資金是不能支取的。



三、企業(yè)注冊資本增加的原因



(一)增強公司的實力,提高公司信用。注冊資本越高,說明公司的資產實力和經營規(guī)模越大,能提高公司的商業(yè)信用,在競爭中處于優(yōu)勢地位。



(二)增加公司的運營資本有利于公司開拓新的投資項目,擴大公司現有的經營規(guī)模。



(三)調整股東結構和持股比例,改變公司管理機構的組成。吸收新的股東可以改變股東成分和結構。在現有股東范圍內的增資,通過認購新股的比例的安排,則可以調整現有股東相互間的持股比例,大股東可因增資而成為小股東。而在股東結構和持股比例變更之后,公司將可實現其管理機構和管理人員的重新安排和調整,包括董事、經理、法定代表人的更換等。



(四)增加公司注冊資本有利于企業(yè)在申報項目,招投標入圍等工作都有好處,注冊資本越多,公司承擔責任能力也自然增多,在生意中才會越讓別人放心。



以上就是小編為您詳細介紹的關于資本運作違法么的內容,資本運作符合法律的規(guī)定一般是合法行為,但是有的人以資本運作來從事傳銷活動,這屬于嚴重的違法行為,如果您還有相關的法律疑問,建議咨詢專業(yè)律師,我們將竭誠為您服務。

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一、有限責任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬元



有限責任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬元已被取消,根據最新《公司法》的規(guī)定,有限公司注冊資金最低要求取消了,但不同類型公司注冊資金最低要求有不同規(guī)定,詳情可參考具體相關政策。提醒您,在
公司設立
時,必須在公司章程里對資本總額進行明確的規(guī)定。法定資本制在公司設立時,必須將股份一次性由發(fā)起人或者股東全部認足。股份認足后,各個股東應該按照發(fā)行時的規(guī)定繳足股款。可以一次性繳足,也可以分期繳足,但要符合法律的規(guī)定比例與時限。公司成立后要增加股本的要根據法定程序來增資。



二、股東出資方式有哪些



1.貨幣。設立公司必然需要一定數量的貨幣,用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產經營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。



2.實物。實物指有形物即能看得見,又可摸得到的東西。實物出資一般是以機器設備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。



3.工業(yè)產權。在我國,主要是指專利權(包括發(fā)明、實用新型和外觀設計三種專利權),注冊商標專用權(包括商品商標和服務商標兩種商標專用權)。



4.非專利技術。確切的說應當是非專利成果,它是受《民法典》保護的一種無形財產。



5.土地使用權。土地使用權是一種財產權利,即依據法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權利。



三、股東出資不到位承擔什么責任



大股東出資不到位的責任有:



1.補足出資;



2.向其他按期足額繳納的股東承擔
違約責任



3.在未出資范圍內對公司債務承擔
連帶責任
。



根據《公司法》第二十八條規(guī)定,股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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股份有限公司
分期分批發(fā)行股份時已經發(fā)行的股份總額。也就是股東們已經同意以現金認購下來的股票總額。按照公司法的規(guī)定,公司的
注冊資本
必然限定了發(fā)行資本的范圍,發(fā)行資本在法侓上不允許或事實上也不可能超過公司的注冊資本。如要超過原訂的注冊資本額,就必須修改
公司章程
并履行相應的法定程序。在公司股股份沒有全部發(fā)行前,發(fā)行資本總是低于公司的注冊資本。股份
有限公司
成立時,發(fā)行資本或股本不能少于注冊資本的相應比例

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在現代
公司法
中,關于
公司

股份
資本制度有兩種立法例即資本確定主義原則和資本授權主義原則,前一種立法例為傳統(tǒng)大陸法系國家的公司法所采取,后一種立法例則為現代兩大法系國家的公司法所采取。

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注冊資本名詞解釋



注冊資本也稱為名義資本。香港公司屬
股份有限公司
,公司的注冊資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。例如,有限公司的注冊資本是港幣100萬元,劃分為每股港幣1元的股份100萬股。注冊資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額,也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個例子里,香港環(huán)宇會計秘書有限公司只可以向其股東出售最多100萬股。



如果公司打算出售予股東的股份多于注冊資本所劃分的股份,或公司擬籌集多于注冊資本之金額,那么公司就需要,那么公司就必須先行
增加注冊資本
。再以上述例子來說明。如果香港環(huán)宇會計秘書有限公司打算向其股東出售200萬股(即籌集港幣200萬元),那么香港環(huán)宇會計秘書有限公司就必須先行把注冊資本增加到200萬元。



實際資本名詞解釋



實際資本也稱為發(fā)行資本。實際資本代表公司已經出售予股東之股份的總金額。實際資本也代表股東的最大責任。如果公司清盤結業(yè),股東所要負的責任只限于未繳足之股本。



再以上述香港環(huán)宇會計秘書有限公司為例。假設香港環(huán)宇會計秘書有限公司出售了1萬股給其股東,而該股東也已支付了港幣1萬元予香港環(huán)宇會計秘書有限公司,那么香港環(huán)宇會計秘書有限公司的實際資本就是港幣1萬元。



如果該股東收到那1萬股的股票后并沒有支付該股份的代價(既港幣1萬元),那么,該股東就是拖欠了香港環(huán)宇會計秘書有限公司港幣1萬元。當公司資不抵債或清盤時,該股東就必須支付那1萬元。當然,因為是
有限責任公司
,該股東的所有責任也只限于他拖欠公司的那1萬元。



注冊資本和實際資本的金額有沒有限制?



法律對注冊資本和實際資本的金額并沒有任何限制。但是,實際上,一般公司的注冊資本不會少于港幣1元。



雖然注冊資本的金額沒有受到任何限制,但是,公司籌辦者在注冊公司時,必須向香港政府繳納注冊資本的0.1%的資本稅。資本稅的上限是港幣30000元。



注冊資本應該訂為多少﹖



注冊資本代表公司之集資能力,其多少視乎股東投資的金額。此外,注冊資本亦可視為股東對公司的承諾程度,注冊資本的逾大,第三者對公司的信心亦逾大。對私人公司而言注冊資本HK$10,000應已足夠。[page]



何謂資本稅(厘印稅)﹖



當公司籌辦者申請注冊公司時,香港政府會向公司籌辦者征收注冊資本的0.1%的稅收,該稅收即稱為資本稅。公司每次增加注冊資本時,也需要繳納所增加金額的0.1%的資本稅。即每HK$1,000注冊資本繳納HK$1.00 , 資本稅上限為港幣30,000元。



注冊公司費用
是否已包含資本稅﹖



本公司收取之注冊公司服務費已包含港幣10,000元之注冊資本的資本稅(即港幣10元),如注冊資本超過港幣10,000元,客戶須另外支付多出部分 0.1%的資本說。例如,擬注冊資本為HK$100,000,額外資本稅為HK$90,即100,000x0.1%-10。



公司成立后可不可以增加注冊資本?

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問:
公司注冊資本
金是否需要驗資?



答:無論
注冊資本
多少,均不需要驗資。



問:注冊資本和發(fā)行股份有何區(qū)別和關系?



答:注冊資本是要先向政府注冊登記。發(fā)行股份是當資本登記后而發(fā)行的股份,所以發(fā)行股份不會超過注冊資本。股東須按照所占的股份比例繳足發(fā)行股份,而不是按注冊資本計算。公司未來需承擔的債務責任也是以發(fā)行股份來計算的。



問:注冊資本代表什么?



答:注冊資本有以下意義



公司最高集資能力:公司可透過發(fā)行新股給現有股東或新投資者籌集資金,注冊資本越高,即公司可籌集資金越多。



股東最大責任:如果公司清盤結業(yè),股東所要負的責任只限于已發(fā)行而未繳足的股本,而并非注冊資本。



問:公司注冊需要多少注冊資本金?



答:注冊資本代表公司集資能力。此外,注冊資本亦可視為股東對公司未來債務的承諾,注冊資本越大,公眾對公司的信心越大。香港
有限責任公司
的標準注冊資本金為HK$10,000。



問:
增加注冊資本
時,需要支付什么政府費用?



答:香港政府會征收0.1%厘印稅,即每HK$1,000注冊資本征收HK$1.00 。不論增加多少注冊資本,香港政府每次征收厘印稅的上限為HK$30,000。

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公司增加注冊資本是指在公司成立后,經權力機構決議,依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行為。



有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發(fā)行新股來增加注冊資本,也可以將公積金轉為注冊資本,情況比較復雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。



(一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加注冊資本,應由董事會擬訂增資方案并提交股東大會,由股東大會決議通過。決議內容應包括新股種類及數額、新股發(fā)行價格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數額。



(二)增量發(fā)行新股應符合法定條件。公司公開發(fā)行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好;(3)最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院
證券監(jiān)督管理機構
規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件,并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。



(三)發(fā)行新股須進行審批。股東大會作出發(fā)行新股的決議后,董事會必須報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。



(四)進行公告。公司經批準向社會公開發(fā)行新股時,必須公告新股招股說明書和
財務會計報表
及附表。



(五)公積金轉增資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。



(六)變更登記。公司增加注冊資本后,應依法向公司登記機關辦理變更登記。



公司減少注冊資本是指公司成立后,經權力機構決議,依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進行削減的法律行為。其法定程序如下:



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(一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少注冊資本,在有限責任公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過;在國有獨資公司,必須由
國有資產監(jiān)督管理機構
決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產監(jiān)督管理機構審核后,報本級人民政府批準。在股份有限公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過。



(二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時,董事會必須編制
資產負債表
和財產清單。



(三)通知和公告。應當注意的是,就增加注冊資本這一事項,公司不必通知和公告?zhèn)鶛嗳?,但當公司減少其注冊資本時,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知已知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。



(四)進行變更登記。公司減少注冊資本時,公司章程原定的注冊資本發(fā)生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記。辦理登記時虛報注冊資本的,責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的,必須在10日內注銷該部分股份,并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。



公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

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有限責任公司
注冊資本,是指公司的股東認購公司的股份所應繳納股本的總額。它是有限責任公司最初的對外承擔物,也是公司存在、發(fā)展的物質基礎。有限責任公司的注冊資本經核準登記后,就成了法定資本,不得隨意改變,如需增減,必須嚴格按照法律的規(guī)定行。我國公司法對有限責任
公司注冊資本
變更的條件和程序都作了明確而嚴格的規(guī)定。



我國公司法規(guī)定,公司增加或者減少注冊資本,必須由股東會作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東的通過。有限責任公司的注冊資本由股東一次繳,因而始終是與發(fā)行資本相等的。同
股份有限公司
相比,有限責任公司的注冊資本具有確定性。



申請設立有限責任公司,必須有一個注冊資本最低額的限制,否則,就可能出現名不符實“皮包公司”,導致社會經營秩序的不穩(wěn)定,公司債權人的合法權益也不可能得到有效的保證。因此,有關公司法規(guī)都一般要規(guī)定有限責任公司資本的最低額。如果公司設立時,公司的注冊資本少于這一最低額,登記機關將不予記。



根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。公司法規(guī)定,有限責任公司的注冊資本的最低限額,是由公司的經營活動而規(guī)定的。我國公司法規(guī)定的有限責任
公司注冊
資本的最低限額為:



①生產經營性公司為50萬元人民幣;



②商業(yè)、物資批發(fā)性公司為50萬元人民幣;



③商業(yè)零售性公司為30萬元人民幣;



④科技開發(fā)、咨詢、服務性公司為10萬元人民幣。



我國公司法同時規(guī)定,特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低額有較高限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。有限責任公司的注冊資本,為全體股東認繳股本的總和。這種注冊資本由于是一次必須由股東認足,因而始終與公司的發(fā)行資本相等,具有確定性。如果公司成立后還需要發(fā)行資本,應履行增資的法定程序,相應地對原公司章程的注冊資本額進行修改。



從事經營活動的企業(yè)組織,都必須具備基本的責任能力,能夠承擔與其經營活動相適應的財產義務,這既是民商法權利義務相一致、利益與風險相一致原則的反映,也是保護債權人利益的需要。有限責任公司注冊資本不僅是公司賴以開展業(yè)務活動的經營條件,而且也是公司承擔財產責任的基本擔保,公司的責任能力和范圍,直接取決于公司資本的大小。如有限責任公司的注冊資本沒有最低的限額,就可能出現“皮包公司”,導致社會經濟秩序的不穩(wěn)定,公司的債僅人的合法權益也不可能得到有效的保證。因此,依法確定有限責任公司注冊資本的最低限額,就成為使有限責任公司的責任能力達到一定低限的基本保證。[page]

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內容摘要:西方國家成熟資本市場中企業(yè)外部融資首選債務融資,其次才是股權融資,而我國
上市公司
卻偏好股權融資,這不僅受企業(yè)內部因素的影響,更取決于我國特殊的資本市場融資條件。本文以此為基礎來分析我國上市公司偏好股權融資的行為,以優(yōu)化上市公司融資結構。   關鍵詞:融資行為 資本市場條件      1958年Moligiani和Miller提出MM理論,認為在理想的資本市場條件下,企業(yè)的價值與資本結構無關。但現實的資本市場并非處于理想狀態(tài),關于企業(yè)融資行為和資本市場結構的研究不斷有新的發(fā)展,其中包括Myers的優(yōu)序融資理論(Pecking order principle)。 Myers對美國企業(yè)的研究發(fā)現企業(yè)的外部融資會優(yōu)先考慮債務融資,然后才是股權融資。然而我國的上市公司卻表現出相反的融資順序。自我國成立
證券交易所
后,我國上市公司在股權、債務融資結構的選擇中,股權融資比重不斷上升并逐漸呈絕對的偏向。   從表1可以看出我國上市公司呈現出明顯的股權融資偏好,而在成熟的資本市場上債券融資所占的比例基本上為80%左右,股票融資份額僅占大約20%。      股權融資偏好的原因分析      對我國上市公司偏好股權融資傳統(tǒng)的觀點是從成本——收益角度分析的。認為企業(yè)在進行融資決策時,主要依據股權融資與債務融資成本的比較。(黃少安,張崗2001)債務融資到期必須還本付息,對企業(yè)經理人有著極強的“硬約束”;而股權融資的成本只是股息支付,且在我國股利分不分配,分配多少,以何種方式分配均由企業(yè)自主決定,具有“軟約束”特性。本文認為我國上市公司呈現出強勁的股權融資偏好,有別于西方發(fā)達國家成熟資本市場中的企業(yè)外部融資首選債券融資的現象,最重要的是兩者的資本市場融資條件不同,我國的資本市場有其特殊性。         資本市場發(fā)展不平衡   資本市場是企業(yè)籌資的場所,企業(yè)籌資方式的選擇很大程度受資本市場條件的限制。從我國資本市場發(fā)展的實際情況來看,股票市場和債券市場的發(fā)展存在著嚴重的失衡。股票市場和國債市場規(guī)模較大,發(fā)展速度較快;企業(yè)債券市場規(guī)模過小,發(fā)展滯后。這主要是由于當局對企業(yè)債券發(fā)行限制較多(對發(fā)行規(guī)模、額度、利率、時間等方面都實施限制),企業(yè)感到通過發(fā)行債券籌資難度大,金額少,風險高。限制條款過多致使企業(yè)缺乏發(fā)行債券積極性,企業(yè)債券市場規(guī)模偏小,投資者也缺乏對企業(yè)債券市場參與的熱情和動力。我國企業(yè)債券市場發(fā)展的滯后、規(guī)模小、交易不活躍導致了企業(yè)債券融資渠道不暢。      資本市場監(jiān)管不足   我國上市公司在融資時首選配股或增發(fā)。雖然證監(jiān)會多次頒發(fā)上市公司融資監(jiān)管政策以限制上市公司的過度股權融資行為。但這些政策不盡完善,存在監(jiān)管不足之處。在配股方面,政策要求上市公司一次配股發(fā)行總數一般不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份的30%。實際上,大多數的上市公司常采用“先送股后配股”的策略,擴大股本基數來多籌集資金。在支付股利方面,監(jiān)管政策雖然做出規(guī)定必須分配股利,但就以何種方式支付股利,分配額度最低為多少,分配的時間間隔最長為多久,如果企業(yè)在股利分配方面沒有符合規(guī)定會受到怎樣的處罰等沒有做出確切詳細的規(guī)定,使得上市公司利用股權資本時有可乘之機。在增發(fā)新股方面,監(jiān)管缺少對
凈資產收益率
標準,發(fā)行時間間隔和融資規(guī)模數量的限制。與配股相比上市公司增發(fā)更為便利,動輒籌資數十億元的增發(fā)舉措并不少見。一些達到發(fā)行和再融資監(jiān)管條件的企業(yè)可能并不真正需要股權融資,但通過編制投資項目而獲得股權融資,配股、增發(fā)獲得的資金卻不合理利用,大部分資金被投入證券市場、存入銀行獲利,或挪作他用的現象比比皆是。      投資者的投資理念非理性   根據信號理論,在有效的資本市場條件下,企業(yè)通過發(fā)行股票融資時會被市場誤解,投資者會把發(fā)行新股當作是企業(yè)質量惡化的信號。因為
新股發(fā)行
總會使股價下跌,所以投資者相應地會低估它們的價值。因此,在西方成熟的資本市場上企業(yè)優(yōu)先選擇債券融資,其次才為股權融資。我國上市公司偏好股權融資原因之一是我國缺乏以投資為目的的理性投資者。      企業(yè)信用意識淡薄   企業(yè)債券市場發(fā)行規(guī)模小、流通不暢,一方面受限于政府的政策,另一方面與企業(yè)的信用密切相關。信譽是企業(yè)獲得發(fā)展的基石。我國企業(yè)的誠信意識淡薄,這從我國銀行業(yè)多年來存在著大量的呆壞帳即可豹窺一斑。上市公司信用意識淡薄、信用建設滯后削弱了投資者對企業(yè)債券市場參與的信心與熱情,阻礙了債券融資渠道的暢通。      優(yōu)化融資結構的途徑      大力發(fā)展企業(yè)債券市場   國家應大力發(fā)展和完善企業(yè)債券市場,減少對債券市場不必要的行政干預以提高企業(yè)發(fā)行債券積極性,擴大企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模;制定和完善企業(yè)債券發(fā)行、交易、信息披露、信用評級等規(guī)章制度;建立健全資產抵押、信用擔保等償債保障機制;加快企業(yè)債券中介機構的發(fā)展,解決企業(yè)債券的流通問題。   在嚴格控制風險的基礎上,鼓勵符合條件的企業(yè)通過發(fā)行企業(yè)債券籌資資金,以此改變上市公司債券融資發(fā)展相對滯后的狀況,優(yōu)化上市公司融資結構。      優(yōu)化監(jiān)管政策   政府應進一步加強對上市公司配股、增發(fā)融資的市場監(jiān)管,規(guī)范上市公司融資行為。對于融資資格,可以考慮用資產收益率作為主要考核指標,將目前審批的單指數考核擴展為多指標考核,轉變股權融資資格的確認方式,增加上市公司配股、增發(fā)的難度。鑒于我國上市公司配股、增發(fā)所獲資金使用上存在不當行為,可以對上市公司實施全過程動態(tài)監(jiān)管,緊密跟蹤審查融資資金流向,是否??顚S?,收益是否符合預期等,并把跟蹤審查的結論作為公司再融資的首要條件,提高募集資金的使用效益。對于股利支付,就上市公司可以何種方式支付股利,分配額度最低為多少,分配的時間間隔最長為多久,如果企業(yè)在股利分配方面沒有符合規(guī)定會受怎樣的處罰等方面應做出具體確切的規(guī)定,強化股權融資的約束硬度。      轉變投資者投資理念   西方成熟資本市場上的投資者把公司發(fā)行新股籌集資金作為一種“壞信號”,而把發(fā)行債券融資作為“好信號”,促使上市公司減少股權融資,增加債務融資,除提高證券市場反映信息的效率,提高證券市場對信息的客觀、及時、準確的反映速度外,在我國目前的資本市場條件下,優(yōu)化投資主體結構,培育理性投資理念成為關鍵的因素??梢砸敫嗟臋C構投資者,轉變投資者的投資理念,使他們走上理性化的投資道路,使投資者更注重所投資企業(yè)的經營狀況、收益分配狀況,促進投資者理性看待上市公司的融資決策。隨著投資者投資行為的逐步理性化,市場約束力的逐漸增強,上市公司過度依靠股權融資將是不可能的,上市公司必須充分利用各種融資方式優(yōu)化資金結構。      加強企業(yè)信用建設   市場經濟是契約經濟,企業(yè)融資的過程既是市場的過程也是信用的過程。企業(yè)利用債券市場融資的難易,除制度和環(huán)境等外部因素外,根本上取決于發(fā)債企業(yè)自身的償還能力和信用級別。因此,我國企業(yè)應加強信用制度建設,憑借自身優(yōu)良的信譽和完善的信用結構贏得市場。同時,政府也應建立可靠的企業(yè)信用評價體系,加強企業(yè)債券評級,增強投資者對企業(yè)債券的信任度,實行企業(yè)債券發(fā)行利率與企業(yè)信用級別掛鉤,讓企業(yè)依靠自身的信用和經營來獲得投資者的青睞,讓資本市場通過嚴格的信用權責約束機制配置資源。[page]

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