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執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定

第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

要想當(dāng)一名得力的非
執(zhí)行董事
，需要有非凡的平衡能力。優(yōu)秀的非執(zhí)行董事對(duì)于執(zhí)行班子來說，既是監(jiān)督者，又是支持者；既能縱觀全局，又能理解細(xì)節(jié)；既能在發(fā)言時(shí)得到別人的尊重，又善于聆聽；既保持客觀，又忠心耿耿。

所以，近期出臺(tái)的一項(xiàng)董事會(huì)議調(diào)查毫不奇怪。調(diào)查顯示了大量例證，說明非執(zhí)行董事如何未能盡責(zé)。根據(jù)這項(xiàng)調(diào)查，最不力的一類是所謂“唯唯諾諾者”，他們僅在董事會(huì)上充數(shù)，而不對(duì)任何問題進(jìn)行爭論。該項(xiàng)調(diào)查涉及124名董事長、首席執(zhí)行官和非執(zhí)行董事，代表了英國的500多個(gè)董事會(huì)。

在獵頭公司W(wǎng)hitehead Mann進(jìn)行的這些采訪，還揭示了另一類惱人的非執(zhí)行董事，他們非常好斗，吹毛求疵，對(duì)執(zhí)行班子有害而無益。

“我們就有這么一位非執(zhí)行董事，他坐在董事會(huì)議上，手拿計(jì)算器，質(zhì)疑財(cái)務(wù)主管的計(jì)算，”一名憤怒的高管回憶道。

那些表現(xiàn)得像失敗的首席執(zhí)行官的非執(zhí)行董事們，總是將觀點(diǎn)強(qiáng)加于人，弄得自己在董事會(huì)同僚中極不受歡迎。同樣不受歡迎的是那些思想懶散、過分追求細(xì)節(jié)、態(tài)度粗魯或開會(huì)遲到的非執(zhí)行董事。

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之一蘇珊?布洛赫（Susan Bloch）說，對(duì)好壞兩方面的特點(diǎn)同時(shí)開展調(diào)查，是有價(jià)值的。蘇珊?布洛赫也是題為《怎樣成為杰出的非執(zhí)行董事？》（What Makes an Exceptional Non-Executive Director?）的調(diào)查報(bào)告的作者。

“董事會(huì)里包括一名非常討厭的非執(zhí)行董事，此事幾乎人人都曾體驗(yàn)過，”她說?！斑@可以幫助董事會(huì)其他成員學(xué)會(huì)什么事情不該做?！?br />

由于當(dāng)前對(duì)高素質(zhì)非執(zhí)行董事的需求越來越大，因此該報(bào)告強(qiáng)調(diào)了這種職業(yè)所包含的內(nèi)在矛盾。例如，董事會(huì)希望非執(zhí)行董事具有管理公司的經(jīng)驗(yàn)，從而具有管理能力，但是又希望他們能夠自我克制。

“警察、告密者、挑戰(zhàn)者、企業(yè)支持者、戰(zhàn)略專家，這些品質(zhì)往往互相矛盾，”一名董事說?！昂敛黄婀郑茈y找到這樣的人。”

倫敦勞合社（Lloyd’s of London）即將離任的首席執(zhí)行官尼克?普里特瓊（Nick Prettejohn）說，杰出的非執(zhí)行董事“善于保持距離，從而以一種支持性而又冷靜的觀點(diǎn)，去關(guān)注
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?！?br />

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Admiral的董事長阿拉斯泰爾?里昂（Alastair Lyons）評(píng)論說：“杰出的非執(zhí)行董事善于調(diào)整風(fēng)格和行為，有能力與許多不同的人合作。如果他們更像變色龍一些，他們將會(huì)從中受益?！?br />

為了得到所有這些品質(zhì)，董事會(huì)必需尋找那些技巧和特點(diǎn)能互補(bǔ)的董事，布洛赫女士說。

“我不認(rèn)為你能指望找到超人或女超人。奧妙在于你能將董事會(huì)平衡到什么程度——要擁有真正具備深度經(jīng)驗(yàn)的人，還要擁有充滿夢想和創(chuàng)造性的人，以及堪稱名副其實(shí)的優(yōu)秀外交家的人?！?br />

很奇怪，盡管非執(zhí)行董事被要求擔(dān)負(fù)的責(zé)任越來越大，該項(xiàng)研究卻發(fā)現(xiàn)，有些董事會(huì)的招聘仍舊很隨便?！跋鄬?duì)而言，對(duì)該角色幾乎沒有意見統(tǒng)一的摘要或說明，這很可能導(dǎo)致了對(duì)非最佳人選的任命，”一位首席財(cái)務(wù)官說。

有問題的非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)后，董事會(huì)將很難擺脫他們。一位被采訪者解釋說，甚至定期評(píng)估也不一定起作用。

“與我共事的一位董事簡直是令人痛苦，礙手礙腳，難以相處，不僅不夠聰明，而且根本不可能成功。我看到董事會(huì)進(jìn)行過外部評(píng)估，但是他們沒有表現(xiàn)出令人不快的東西，因?yàn)樗麄兿Ｍ麃砟暝俅蔚玫竭@份工作?！?br />

從執(zhí)行董事轉(zhuǎn)為非執(zhí)行董事可能很困難，但是新成員似乎經(jīng)常不得不自己照料自己?！傲钊藫?dān)憂的是，不足三分之一的董事會(huì)成員不能判斷，他們是否幫助過本公司的非執(zhí)行董事為履行其職能而作準(zhǔn)備，”布洛赫女士說。

該項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，在最專業(yè)的案例中，就職需要3-6個(gè)月的準(zhǔn)備過程，這一程序由公司秘書主持，并加以調(diào)整，以適應(yīng)董事個(gè)人的需要。不過124名被采訪者中，幾乎沒有人提及本公司擁有一套正式的就任程序?！坝悬c(diǎn)兒想當(dāng)然吧，”一位董事說。“這一角色到底是什么，完全不清楚。”

顯然，如果董事會(huì)在其會(huì)議桌上看到的是唯唯諾諾者，而不是認(rèn)真監(jiān)督，有時(shí)候也只能怪董事會(huì)自己。
（湯力）

執(zhí)行董事是和非執(zhí)行董事是相對(duì)的，所謂執(zhí)行董事，他本身作為一個(gè)董事是參與企業(yè)的經(jīng)營。
而獨(dú)立董事就是國內(nèi)跟公司沒有任何關(guān)系的，可以獨(dú)立發(fā)表自己的觀點(diǎn)，對(duì)公司的董事會(huì)決策包括一些重大的問題獨(dú)立發(fā)表意見。
證監(jiān)會(huì)要求，他的意見必須是獨(dú)立的，不會(huì)受到某一個(gè)集團(tuán)利益的指示。執(zhí)行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者業(yè)務(wù)相對(duì)的獨(dú)立董事。

執(zhí)行董事和總經(jīng)理是什么關(guān)系？董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，企業(yè)比較小的時(shí)候，在董事會(huì)休會(huì)期間，執(zhí)行董事代行董事會(huì)的一些權(quán)利。代行董事會(huì)的權(quán)利，它跟經(jīng)理層是一種管理的關(guān)系。