導(dǎo)讀:在我們?nèi)粘I钪?,公司成立是?jīng)常聽見的事情,這也涉及很多的法律問題,其中之一便是發(fā)起人協(xié)議,了解相關(guān)的法律知識(shí)不僅對(duì)捍衛(wèi)自身權(quán)利有重要作用,同時(shí)也對(duì)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)具有重大意義。那么有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議模板怎么寫?為了幫助大家更好的了解相關(guān)法律知識(shí),小編整理了相關(guān)的內(nèi)容,我們一起來了解一下吧。
一、有限責(zé)任公司公司發(fā)起人協(xié)議范本
為適應(yīng)中國濟(jì)濟(jì)體制改革和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的最新形勢(shì),探索企業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)的發(fā)展新模式,合作各方經(jīng)充分協(xié)商,一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”),合作各方依據(jù)《
中華人民共和國公司法
》等有關(guān)法律法規(guī),簽訂如下協(xié)議,作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,以資共同遵守。
本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署:
甲方:_______________ 住所:_______________________________________
乙方:_______________ 住所:_______________________________________
丙方:_______________ 住所:_______________________________________
丁方:_______________ 住所:_______________________________________
戊方:_______________ 住所:_______________________________________
戌方:_______________ 住所:_______________________________________
第一章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
1.1 本公司的中文名稱為:“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所為:______________________________________________
1.3 本公司的組織形式為:有限責(zé)任公司。
1.4 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為:__________________________________________
1.5 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:__________________________________________
第二章 注冊(cè)資本
本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整,各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資,其中:
甲方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%;
乙方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%;
丙方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%;
丁方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%;
戊方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%;
戌方:出資額為_________元,以現(xiàn)金出資,占注冊(cè)資本的_________%。
第三章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)
3.1 發(fā)起人的權(quán)利
3.1.1 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司,隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
3.1.2 簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。
3.1.3 審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。
3.1.4 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名,股東會(huì)聘任,任期三年,可連聘連任。
3.1.5 提出本公司的監(jiān)事候選人名單,經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。
3.1.6 本公司成立后,足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
3.1.7 在本公司成立后,按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
3.2 發(fā)起人的義務(wù)
3.2.1 按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認(rèn)購本公司股份的資金及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2 及時(shí)提供本公司申請(qǐng)設(shè)立所必需的文件材料。
3.2.3 在本公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.2.4 發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的,除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外,還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四章 籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān)
4.1 在本公司設(shè)立成功后,同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用,由成立后的公司承擔(dān)。
4.2 在本公司不能成立時(shí),同意對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?br />
第五章 發(fā)起人各方的聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證:
5.1 發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人,并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
5.2 發(fā)起人各方投入本公司的資金,均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。
5.3 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。
第六章 本協(xié)議的解除
只有當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí),本協(xié)議方可解除:
6.1 發(fā)生不可抗力事件:
6.1.1 不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況,不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)暴亂的發(fā)生、罷工等社會(huì)情況;
6.1.2 不可抗力事件發(fā)生后,任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對(duì)方解除本協(xié)議,并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。
6.2 各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。
第七章 爭(zhēng)議的解決
履行本協(xié)議過程中,發(fā)起人各方如發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成,任何一方均可向_________法院起訴,級(jí)別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。
第八章 協(xié)議的生效
8.1 本協(xié)議一式六份,自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。
8.2 如無相反證明,本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。
第九章 其他
9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。
9.2 未盡事宜,發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議,以積極的作為推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。
發(fā)起人甲(簽字):_________ 發(fā)起人乙(簽字):_________
_________年______月______日 _________年______月______日
發(fā)起人丙(簽字):_________ 發(fā)起人丁(簽字):_________
_________年______月______日 _________年______月______日
發(fā)起人戊(簽字):_________ 發(fā)起人戌(簽字):_________
_________年______月______日 _________年______月______日
二、有限責(zé)任公司訴訟主體類型
(一)公司直接訴訟
公司直接訴訟是指有限公司為維護(hù)自已的合法權(quán)益,當(dāng)公司的權(quán)益受到侵害時(shí),公司以自已的名義起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及第三人的一種訴訟制度。該制度適用的前提為公司法148條、149條、150條、151條、152條的相關(guān)規(guī)定,即公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)、第三人有不得侵害公司合法權(quán)益的義務(wù)。
1、公司直接訴訟的原告
公司直接訴訟的原告是公司,因?yàn)楹戏?quán)益受侵害的是公司,而此時(shí)公司具有表達(dá)自由意志的獨(dú)立人格。
2、公司直接訴訟的被告
公司直接訴訟的被告是公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或第三人,即為直接侵權(quán)人。
(二)股東直接訴訟
股東直接訴訟是指公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)定或公司章程的規(guī)定,損害股東利益,股東可直接向人民法院提起訴訟的一種訴訟制度。改制度規(guī)定于公司法第153條。
1、股東直接訴訟的原告
股東直接訴訟所要保護(hù)的是利益是股東自已的利益,而非公司整體利益,訴訟結(jié)果利益歸屬于股東自身,也非公司,故原告應(yīng)為股東自已,而非公司。
2、股東直接訴訟的被告
股東直接訴訟的對(duì)象可以是公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
3、公司在股東直接訴訟中的地位
為查明案件事實(shí),可根據(jù)法律規(guī)定將公司列為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。
(三)股東派生訴訟
股東派生訴訟也叫股東代位訴訟、股東代表訴訟,是指當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到他人侵害特別是控股股東侵害時(shí),如果公司怠于采取行動(dòng)或提起訴訟,公司股東可以代表公司對(duì)侵害人提起訴訟的一種訴訟制度,其實(shí)質(zhì)是一種共益訴訟。但該訴訟制度的適用有一定的條件,即首先提起訴訟的股東有必須符合“訴時(shí)股份擁有原則”。其次,提起訴訟有前置書面提請(qǐng)公司訴訟,窮盡公司內(nèi)部救濟(jì),當(dāng)公司怠于行使訴權(quán)時(shí)才可行使。否則,即直接適用公司直接訴訟。該制度規(guī)定于公司法第152條。
1、股東派生訴訟的原告
股東派生訴訟賦予的是股東的權(quán)力,顧名思義,原告應(yīng)為提起訴訟的股東。其不受持股時(shí)間及持股數(shù)額的限制,但須符合“訴時(shí)股份擁有原則”。
2、股東派生訴訟的被告
股東派生訴訟的被告是以不當(dāng)行為侵害公司利益而對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任的當(dāng)事人。我們公司法不僅規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以作為派生訴訟的被告,同時(shí)也規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人侵犯公司的合法權(quán)益,給公司造成損失的,同樣也能作為派生訴訟的被告。
3、公司在股東派生訴訟中的地位
從股東派生訴訟的本質(zhì)上來分析,股東是為了公司的利益提起訴訟的,公司又是派生訴訟中必要當(dāng)事人。在訴訟進(jìn)行中公司有義務(wù)說明侵權(quán)的事實(shí),提供相關(guān)的證據(jù),表達(dá)出它對(duì)訴訟的態(tài)度,并且直接承受訴訟結(jié)果。公司成為訴訟的實(shí)質(zhì)上的原告,但因公司在控股股東的控制下,喪失其法人獨(dú)立人格,無法真正體現(xiàn)公司法人的自由意志,而為查明訴訟事實(shí),使法院的判決能對(duì)公司直接產(chǎn)生拘束力,公司應(yīng)為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。
(四)股東撤銷訴訟
股東撤銷訴訟是指公司決議違法、內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定時(shí)股東可直接以自已的名義起訴公司的一種制度。
1、股東撤銷訴訟的原告
有限公司股東會(huì)、董事會(huì)決議違法、內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定,侵犯的是股東的合法權(quán)益,股東有權(quán)以自已的名義直接對(duì)公司行使訴訟,這樣有利于股東權(quán)益加以行使提供充分有效的司法保障,故原告為提起訴訟的股東。
2、股東撤銷訴訟的被告
公司的決議一般由股東會(huì)、董事會(huì)作出,但其效果歸屬于公司,代表著公司的意志,故股東撤銷訴訟中的被告為公司。
(五)司法強(qiáng)制解散訴訟
司法強(qiáng)制解散訴訟是指當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決時(shí),持有公司表決權(quán)10%以上的股東,可請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制解散公司的一種訴訟制度。該制度規(guī)定于公司法第183條。
1、司法強(qiáng)制解散訴訟的原告
以人合為基礎(chǔ)而構(gòu)成的有限公司,如股東意見不合或某種利益發(fā)生沖突,在公司無法進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或無法由股東會(huì)作出決議解散的情況下,擁有10%以上表決權(quán)的股東可行使司法強(qiáng)制解散權(quán),故原告應(yīng)為擁有10%以上表決權(quán)的股東。
2、司法強(qiáng)制解散訴訟的被告
三、有限責(zé)任公司的發(fā)起人可以是自然人也可以是法人嗎
立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所。
有限責(zé)任公司的設(shè)立是沒有發(fā)起人這一說法的,有限責(zé)任公司應(yīng)該由股東設(shè)立,而股東可以是自然人,也可以是法人。
綜上所述可知,發(fā)起人協(xié)議需要包含公司信息、發(fā)起人信息以及其他協(xié)商一致的約定等等。以上就是小編為您詳細(xì)介紹關(guān)于有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議模板的相關(guān)知識(shí),如果您還有其他的法律問題,歡迎咨詢,我們會(huì)有專業(yè)的律師為您解答疑惑。
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