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導(dǎo)讀：
人們常說的
有限責任公司
，又稱有限公司(CO，LTD)。有限責任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括
國有獨資公司
以及其他有限責任公司。

申請方式

申請人除直接到企業(yè)登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。

申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應(yīng)當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。

申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應(yīng)當在提交材料的同時，提供申請人或者經(jīng)申請人依法委托的代理人詳實的聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

申請人以信函方式向工商行政管理機關(guān)的行政許可機構(gòu)提出行政許可申請的，應(yīng)當是有關(guān)申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應(yīng)當真實、有效。

有限責任公司概念

有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

有限責任公司應(yīng)具備的條件

(一)股東為2個(含2個)以上50個(含50個)以下;

股東的資格證明

股東為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;股東為事業(yè)單位的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件;股東為社會團體的，出具加蓋本單位公章的《社會團體法人登記證書》復(fù)印件;股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件;股東為工會的，應(yīng)提交區(qū)、縣級以上工會同意投資的批準文件。

提請注意，以下單位不具備投資資格或投資能力受到限制：

1、企業(yè)年度檢驗為B級的企業(yè)不得增設(shè)分支機構(gòu)，不得投資設(shè)立有限責任公司。

2、被鎖入北京市信用信息系統(tǒng)的“警示信息系統(tǒng)”的市場主體，在鎖入期間其投資資格受到限制。

特別提請注意：請登錄北京市工商局網(wǎng)站：www.BAIC.gov.cn查詢“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”，獲得有關(guān)信用信息。

3、黨政機關(guān)、司法行政部門以及本市黨政機關(guān)主辦的社會團體不得投資舉辦有限責任公司 。

本市黨政機關(guān)所屬具有行政管理和執(zhí)法監(jiān)督職能的事業(yè)單位，以及本市黨政機關(guān)各部門所辦后勤性、保障性經(jīng)濟實體不得投資舉辦有限責任公司。

4、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所不得作為投資主體向其它行業(yè)投資設(shè)立有限責任公司。

5、基金會不得投資舉辦有限責任公司。

6、外商投資企業(yè)成為內(nèi)資公司股東應(yīng)當經(jīng)北京市工商行政管理局審查取得投資資格證明。

7、有限責任公司只能對公司制企業(yè)投資，也可以設(shè)立分公司。分公司不得對外投資。

8、工會經(jīng)區(qū)、縣級以上工會批準后可以投資設(shè)立公司。

9、法律、法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東。

10、采取注冊資本(金)分期繳付方式的內(nèi)資企業(yè)(不含投資類企業(yè))應(yīng)在注冊資本(金)全部繳清后方可投資設(shè)立有限責任公司。

11、以非貨幣出資登記注冊的企業(yè)未完成財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，不得對外投資，不得設(shè)立分支機構(gòu)。

(二)股東出資達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：

科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元;以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;以生產(chǎn)經(jīng)營或商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;特定行業(yè)的注冊資本最低限額高于上述限額的，由法律法規(guī)另行規(guī)定;

公司注冊資本超出法律、法規(guī)規(guī)定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應(yīng)當在公司設(shè)立之日起1年內(nèi)繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應(yīng)當在公司設(shè)立之日 起6個月內(nèi)繳付未繳部分的50%，第二期應(yīng)當在公司設(shè)立之日起3年內(nèi)全部繳足。

經(jīng)營北京市人民政府公布的前置許可項目的公司(具體項目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業(yè)登記許可項目目錄》)，辦理設(shè)立登記時應(yīng)繳足全部注冊資本，不能采取分期繳付方式。

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構(gòu)。
公司的名稱應(yīng)符合名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機構(gòu)為股東會、董事會(執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(監(jiān)事)、經(jīng)理;

(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

特別提請注意：法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、分支機構(gòu)負責人的任職資格問題。

被鎖入北京市信用信息系統(tǒng)的“警示信息系統(tǒng)”的人員，在鎖入期間不能擔任法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、分支機構(gòu)負責人。

請登錄北京市工商局網(wǎng)站www.BAIC.gov.cn查詢“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”，獲得有關(guān)信用信息。

受理審核時限

申請辦理有限責任公司的設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關(guān)當場作出登記決定，并在5個工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理局總《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行)。

登記注冊咨詢方式

如您想獲得有關(guān)登記注冊的信息，您可以撥打工商咨詢熱線“1601315”、登錄北京市工商行政管理局網(wǎng)站(www.BAIC.gov.cn)、閱讀一次性告知單或直接到注冊大廳咨詢窗口咨詢。

登記管轄

市工商局登記管轄范圍：

(一)注冊資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責任公司;

(二)國有獨資公司;

(三)專業(yè)資產(chǎn)評估公司、驗資公司、審計公司、典當公司、中小企業(yè)信用擔保公司、專業(yè)從事舊機動車經(jīng)紀業(yè)務(wù)的經(jīng)紀公司、因私出入境中介公司、境外就業(yè)中介公司、人才中介服務(wù)公司、征信公司、商標代理公司。?

(四)西客站地區(qū)、首都機場地區(qū)、天安門地區(qū)、機動車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內(nèi)設(shè)立的公司。

區(qū)縣工商分局登記管轄范圍：

(一)市工商局受理范圍以外的有限責任公司，由企業(yè)注冊地所在分局負責登記注冊;

(二)有限責任公司的分公司。

收費標準

(一)公司設(shè)立登記收取登記費的標準：按注冊資本的0.8‰收取;注冊資本超過1000萬元 的，超過部分按0.4‰收取;注冊資本超過1億元的，超過部分不再收取。分公司設(shè)立登記收 取登記費300元。

(二)公司(分公司)變更登記費100元。

(三)公司增加注冊資本收取變更登記費的標準：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按 0.8‰收取;超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取;超過1億元的，超過部分不再收取。 收取增加注冊資本注冊登記費的，不再收取變更登記費。增資最低收費為100元。

(四)補換執(zhí)照收取費用50元。

(五)執(zhí)照副本每份收取工本費10元。

(六)公司(分公司)備案登記，不收取登記費，但涉及打印新營業(yè)執(zhí)照的，收取執(zhí)照副本工本費，每份10元。

注冊成立有限公司程序

設(shè)立有限責任公司，一般要經(jīng)過以下步驟：

第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準申請書》，同時準備 相關(guān)材料;

第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準申請書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準結(jié)果;

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》，同時領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請書》等有關(guān)表格;經(jīng)營范圍涉及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù);到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶;辦理入資手續(xù)(以非貨幣方式出資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評估手續(xù));

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準予行政許可決定書》;

第五步：領(lǐng)取《準予行政許可決定書》后，按照《準予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

辦理名稱預(yù)先登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》申請有限責任公司登記注冊應(yīng)提交的文件、證件

(一)有限責任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

除本告知單提到的特殊情況外，申請登記注冊時，不再要求出具驗資報告，而以銀行出具的入資憑證作為貨幣出資的證明，以會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的評估報告作為非貨幣出 資的證明。

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);

2、公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

3、以貨幣方式出資的，提交《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián);以非貨幣方式出資的，不能采取分期繳付方式，應(yīng)提交全部非貨幣出資的評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認文件);

4、《名稱(變更)預(yù)先核準申請書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料;

5、股東資格證明;

6、《指定(委托)書》;

7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;

8、經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準文件;涉及后置許可項目的 ，應(yīng)提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。

(二)有限責任
公司變更登記
應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更(改制)登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容);

2、《指定(委托)書》;

3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更名稱：

(1)《名稱(變更)預(yù)先核準申請書》、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準通知書》及其他名稱變更預(yù)先登記材料(辦理名稱變更預(yù)先核準登記請您參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容);(2)股東會決議。

變更法定代表人：根據(jù)章程規(guī)定作出的股東會或董事會決議。

增加注冊資本：

(1)股東會決議;

(2)以貨幣方式增資的，提交《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián);

(3)以非貨幣方式增資的，還應(yīng)提交評估報告(涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認文件)。

提請注意：注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本不再分期繳付，應(yīng)當一次全額繳足。

注冊資本尚未繳足即申請增加注冊資本的，增加部分應(yīng)與未繳部分一并按增資前章程規(guī)定的期限繳清。

以股本溢價計入的
資本公積金
、未分配利潤(稅后)轉(zhuǎn)增注冊資本的，仍須提交會計師事務(wù)所出具的驗資報告。

減少注冊資本：
(1)股東會決議;(2)省級以上公開發(fā)行的報紙三次減資公告報樣(第一 次公告之日起90日后，方受理您的減資申請);(3)公司債務(wù)清償或者擔保情況的說明; (4)驗資報告(采取分期繳付注冊資本方式的公司不能在規(guī)定期限內(nèi)繳付注冊資本的，申請辦理減資登記時，不提交驗資報告)。

變更經(jīng)營范圍：
(1)新增經(jīng)營項目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準文件;(2)新 增經(jīng)營項目涉及后置許可的，應(yīng)提交《承諾書》。

變更股東：
(1)股東會決議;(2)新股東的資格證明;(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;(4)涉及本市國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》。

變更股東名稱或姓名：
(1)股東會決議;(2)股東名稱或姓名變更的證明(法人股東名稱變更，由該股東的登記機關(guān)出具名稱變更證明;自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件);(3)變更后的股東資格證明。變更營業(yè)期限：股東會決議。

因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機關(guān)的：

步驟1、申請人向遷入地的登記機關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機關(guān)受理后出具《受理通知書》及《企業(yè)遷移通知書》;

步驟2、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機關(guān)，遷出地登記機關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準通知書》;遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門;

步驟3、遷入地登記機關(guān)以電話方式通知企業(yè)持《受理通知書》及《企業(yè)遷出核準通知書》 領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》(或辦理核駁手續(xù))。

請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的(住所、經(jīng)營范圍除外)，應(yīng)提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

(三)有限責任公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)注銷登記申請書》;

2、《指定(委托)書》;

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或法院的破產(chǎn)裁定;

4、股東會或有關(guān)機關(guān)確認的清算報告。清算報告中應(yīng)載明下列事項：(1)債權(quán)債務(wù)已清理完畢;(2)已經(jīng)結(jié)清各項稅款;(3)已經(jīng)在XX報紙上發(fā)布三次注銷公告(該報紙應(yīng)為省級以上公 開發(fā)行的報紙);

5、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

(四)有限責任公司申請備案應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)備案申請書》;

2、《指定(委托)書》;

3、根據(jù)不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件：

修改章程：(
1)修改后的章程或章程修正案;(2)股東會決議;(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。?變更董事(含副董事長)、經(jīng)理、監(jiān)事：(1)填妥《企業(yè)備案申請書》中的《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》表;(2)股東會或董事會決議;(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

辦理非貨幣出資的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移：(1)法定審計機構(gòu)出具的專項審計報告。非貨幣出資為房屋 、汽車、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)的，出具過戶后的權(quán)屬證明，不提交審計報告。(2)《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

申請刪除經(jīng)營范圍中后置標注內(nèi)容的：(1)有關(guān)專項審批部門的批準文件或證書復(fù)印件; (2)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

按期繳付注冊資本后申請延長或取消營業(yè)執(zhí)照有效期：(1)《內(nèi)資企業(yè)分期繳資申請書》(不 再填寫《企業(yè)備案申請書》);(2)《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián);(3)《企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照》正、副本。

內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股權(quán)比例變動：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;(2)修改后的章程或章程修正案;(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

(五)其他登記應(yīng)提交的文件、證件：

因執(zhí)照丟失、損毀申請補發(fā)執(zhí)照：1、《指定(委托)書》;2、全體股東簽署的情況說明;3 、省級以上公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報樣;4、《增(減、補)證照申請表》。

申請增發(fā)執(zhí)照副本：1、《指定(委托)書》;2、《增(減、補)證照申請表》。

申請分公司登記注冊應(yīng)提交的文件、證件

申請分公司設(shè)立登記應(yīng)先辦理分公司名稱預(yù)先核準登記手續(xù)，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容。

(一)分公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《負責人登記表》、《企業(yè) 經(jīng)營場所證明》等表格);

2、《指定(委托)書》;

3、加蓋公司公章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

4、《名稱預(yù)先核準申請書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料;

5、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;

6、經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準文件;涉及后置許可項目的 ，應(yīng)提交《承諾書》。

(二)分公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更(改制)登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請表》、 《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容);

2、《指定(委托)書》;

3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

變更分公司名稱：(1)涉及公司名稱變更的，應(yīng)提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;(2)分公司《名稱(變更)預(yù)先核準申請書》、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準通知書》及其他名稱變更預(yù)先登記材料。

變更經(jīng)營范圍：新增經(jīng)營項目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準文件;涉及后置許可的，應(yīng)提交《承諾書》。

(三)分公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)注銷登記申請書》;

2、《指定(委托)書》;

3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

(四)其他登記應(yīng)提交的文件、證件：

因執(zhí)照丟失、損毀申請補發(fā)執(zhí)照：1、《指定(委托)書》;2、負責人簽署的情況說 明;3、省級以上公開發(fā)行的報紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報樣;4、《增(減、補) 證照申請表》。

申請增發(fā)執(zhí)照副本：1、《指定(委托)書》;2、《增(減、補)證照申請表》。

特別提請注意：

1、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請重新提交《指定(委托)書》。

2、如果委托有資格的登記注冊代理機構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機構(gòu)公章的代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》。