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[案件背景]

原告Ebrahimi與Nazar于1945年成立合伙共同經(jīng)營(yíng)地毯，他們平等擁有合伙的份額，共同管理合伙事務(wù)，平均分配合伙利潤(rùn)。1958年，他們決定將合伙轉(zhuǎn)換為公司。原告與Nazar作為
公司章程
的簽署人，被任命為公司最初的董事，并平等擁有公司的股份，各占公司總股份1000股中的500股。公司章程規(guī)定，公司股份的轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)過董事的一致同意。不久之后，Nazar的兒子被任命為公司的董事，原告與Nazar每人向其轉(zhuǎn)讓100股股份。事后，
公司利潤(rùn)
豐厚，所有利潤(rùn)均以董事報(bào)酬的方式進(jìn)行了分配，因此公司從未分配股利。隨著公司的不斷發(fā)展，原告與Nazar就公司事務(wù)的運(yùn)營(yíng)與管理屢次發(fā)生爭(zhēng)議，而Nazar的兒子自然每次都站在父親一方，原告處于少數(shù)股東地位。1969年8月， Nazar與其兒子根據(jù)1948年公司法第184節(jié)及公司章程的規(guī)定，在一次股東會(huì)上通過一項(xiàng)普通決議，解除了原告的董事職位，就此將原告排除在公司事務(wù)管理之外。

原告向法院起訴，要求法院依據(jù)1948年公司法第210節(jié)判決Nazar與其兒子購(gòu)買原告的股份，或者依據(jù)1948 年公司法第222（f）節(jié)[ii]解散公司。審理法官認(rèn)為，原告聲稱的壓制與不當(dāng)行為(oppression and misconduct)并不構(gòu)成第210節(jié)的事實(shí)依據(jù)，故拒絕其購(gòu)買股份的訴訟請(qǐng)求。但是，該法官認(rèn)為，合伙人共同開展一項(xiàng)事業(yè)時(shí)的前提基礎(chǔ)就是共同參與事業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，因此，將其中一人排除在事業(yè)經(jīng)營(yíng)管理之外，乃是濫用權(quán)力并違反了合伙人相互間承擔(dān)的善意義務(wù)(an abuse of power and a breach of the good faith that partners owe to each other)。在此意義上，盡管Nazar與其兒子合法地解除了原告的董事職位，但實(shí)際上是對(duì)原告從事了不公正行為(do him a wrong),依據(jù)第222（f）節(jié)的規(guī)定，
判決解散
公司。被告向上訴法庭上訴，上訴法庭撤銷了初審法院解散公司的判決。原告請(qǐng)求上議院恢復(fù)初審法院的解散判決。

[判決要旨]

上議院Lord Wilberforce, Lord Cross of Chelsea等五位法官一致同意恢復(fù)初審法院判決，頒發(fā)
公司解散
命令。Lord Wilberforce主筆的判決主要圍繞以下問題展開：

首先，關(guān)于1948年公司法第222 (f)節(jié)的適用范圍，Lord Wilberforce在充分說理與總結(jié)以往判例經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了具有重大意義的拓展。Lord Cottenham LC于1849年在一則案例[iii]中指出，“公平的與正義的”(just and equitable)條款的解釋與適用只能包括該節(jié)前列條款所指的同類事項(xiàng)(matters ejusdem generis)。但Lord Wilberforce卻不以為然，他認(rèn)為，法庭的這種以“公平的與正義的”為根據(jù)解散公司的權(quán)力早在1862年公司法中就一直以同樣規(guī)定的形式存在，實(shí)際上甚至在1848年合股公司解散法(the Joint Stock Companies Winding Up Act1848)之前就已存在?，F(xiàn)在有足夠的理由拋棄Lord Cottenham LC的前述限制。Lord Wilberforce同時(shí)指出，還存在著兩種必須拋棄的對(duì)“公平的和正義的”條款進(jìn)行限制性解釋與適用的觀點(diǎn)。第一，即存在這樣一種趨勢(shì)：試圖歸納出一些類型或標(biāo)題（categories or headings），任何適用該條款的案件必須屬于這些類型或標(biāo)題范圍內(nèi)。Lord Wilberforce認(rèn)為這是錯(cuò)誤的，進(jìn)行解釋是可以的，但概括性詞語(general words)就應(yīng)該保持其概括性，而不應(yīng)該縮減為一些特殊事例的總和。第二，有人建議并主張，該條款只適用于請(qǐng)求人作為公司股東的能力(capacity as shareholder)受到影響的情形。Lord Wilberforce認(rèn)為這仍沒有充分的依據(jù)。他指出，不可否認(rèn)，請(qǐng)求人提出一份請(qǐng)求的前提條件是他是一個(gè)合格的股東。但是，并沒有理由阻止他根據(jù)“公平和正義”在以下情形中提出請(qǐng)求：他和公司的關(guān)系受到影響的情形，以及如同本案，他和其他股東的關(guān)系受到影響的情形。另外，Lord Wilberforce還對(duì)以往相關(guān)判例進(jìn)行了全面總結(jié)，并得出結(jié)論：一系列判例構(gòu)建了充足的理由，以支持“公平的和正義的”法律規(guī)定在一個(gè)廣泛的各種情形中得以適用(in favour of the use of the just and equitable provision in a wide variety of situations)，包括那些將股東排斥出董事會(huì)或公司事務(wù)管理的情形。