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一、工商注冊登記具有公示效力嗎

企業(yè)登記具有創(chuàng)設(shè)效力，是其基本的作用。世界發(fā)達(dá)國家的商業(yè)登記法都規(guī)定，登記事項(xiàng)經(jīng)公示之后，即可產(chǎn)生兩種法律效力，即對抗力和公信力。通過賦予公示的登記事項(xiàng)以對抗力來保護(hù)登記人的合法權(quán)益，通過賦予公示的登記的事項(xiàng)以公信力來保護(hù)善意第三人，從而維護(hù)交易安全。而我國企業(yè)登記法規(guī)則對此缺乏明確規(guī)定。

1、對抗力登記事項(xiàng)公示之后，具有對抗力。所謂對抗力，是指對于某種權(quán)利的內(nèi)容，可以向第三人有法律上主張的效力。凡應(yīng)登記及公告的事項(xiàng)，而未經(jīng)登記和公告，則其事實(shí)存在與否，第三人很難知悉，假如沒有特別的理由，法律上推定其不知情，那么在登記之前，不能以之與善意第三人對抗。在登記以后公告之前，對于知情第三人，可以以之對抗，但不能對抗不知情的善意第三人。在公告之后，登記事項(xiàng)對第三人發(fā)生效力，第三人應(yīng)盡注意責(zé)任，否則，即使不知情，也可與之對抗。但不同國家對公告的登記事項(xiàng)何時(shí)產(chǎn)生對抗效力的規(guī)定不一。德國商法典規(guī)定只有在登記并公告15天之后，才可對第三人發(fā)生效力。而日本商法則規(guī)定公告之后即可對抗善意第三人。由此可見，登記及公示的對抗力，是在于經(jīng)公示的登記事項(xiàng)，可以與第三人對抗。登記與公告，是對抗力的形式要件，實(shí)為向社會宣示其權(quán)利而排斥其他權(quán)利和防御侵害，從而保護(hù)登記人的合法權(quán)利。

2、公信力所謂公信力，亦稱公信原則，是指對企業(yè)登記及公告等方法僅依其登記及公告的內(nèi)容賦予法律上的公信力，即使該內(nèi)容有瑕疵，法律對信賴該內(nèi)容的第三人也將加以保護(hù)。對經(jīng)公告的登記事項(xiàng)在正常情況下具有當(dāng)然的公信力，但是在登記及公告有誤的情況下，是否賦予以絕對的公信力，各國立法有所不同。錯誤原因主要有：一、因故意或過失而登記不實(shí)事項(xiàng)。二、登記事項(xiàng)發(fā)生變化，而未予以登記及公告。三、公告與登記不符。德國商法典賦予經(jīng)公告的登記事項(xiàng)的公信力，不僅為第三人對商業(yè)登記的積極信賴提供保護(hù)：如果官方的公告宣布某一事項(xiàng)已在商業(yè)登記簿中進(jìn)行了登記，那么信賴這一公告的第三人將受到保護(hù)，即使官方的公告或有關(guān)的登記事項(xiàng)虛假不實(shí)，只要有關(guān)的商人對此既無責(zé)任也不知情就夠了。而且還對消極信賴即信賴消極公示也加以保護(hù)：對于商業(yè)登記簿中未有記載的事項(xiàng)，第三人也有權(quán)加以信賴。其公信力在于使不正當(dāng)?shù)怯浖肮鎸τ趹?yīng)受保護(hù)的善意第三人視為正當(dāng)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記的效力

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記具有公示性和對抗性，其
效力范圍
及于公司之外的第三人。理由在于：其一，股權(quán)是資本權(quán)，流動性是其天性，且公司法已在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段規(guī)定了限制性條件，故此，公司立法實(shí)無必要像對其他財(cái)產(chǎn)權(quán)一樣設(shè)置過多障礙;其二，新公司法第三十三條第三款規(guī)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記具有公示性和對抗性，其效力范圍及于公司之外的第三人。理由在于：

其一，股權(quán)是資本權(quán)，流動性是其天性，且公司法已在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段規(guī)定了限制性條件，故此，公司立法實(shí)無必要像對其他財(cái)產(chǎn)權(quán)一樣設(shè)置過多障礙;其二，新公司法第三十三條第三款規(guī)定：“……登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

三、企業(yè)登記的對內(nèi)效力

企業(yè)登記的對內(nèi)效力主要是對投資人、企業(yè)的高級管理人員和企業(yè)自身的效力。投資人決定設(shè)立企業(yè)，就要決定對企業(yè)進(jìn)行投資的方式、決定企業(yè)的組織形式。如何進(jìn)行投資，以什么形式進(jìn)行投資，企業(yè)采取個(gè)人獨(dú)資、合伙還是公司，這些要在投資或股東協(xié)議上反映出來，但最終反映在企業(yè)的登記事項(xiàng)上，這些登記事項(xiàng)對投資人或股東有約束力。首先，如果出資人不按登記的要求出資，應(yīng)向其他投資人或股東承擔(dān)責(zé)任。其次，如果企業(yè)破產(chǎn)清算，投資人應(yīng)按企業(yè)形式的要求承擔(dān)責(zé)任。也就是說，若是承擔(dān)有限責(zé)任的公司，此時(shí)股東尚未完成登記中載明的出資額，則應(yīng)在未完成的出資額限度里對企業(yè)完成出資并對其他股東承擔(dān)
違約責(zé)任
；若是承擔(dān)無限責(zé)任的合伙，則投資人對外承擔(dān)無限
連帶責(zé)任
后，按其登記的負(fù)債比例、分紅比例或出資比例相互結(jié)算其應(yīng)承擔(dān)的份額，若是有限合伙，則應(yīng)按照登記的記載，確定普通合伙人和有限合伙人對企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任。再次，企業(yè)的商號登記具有授予該企業(yè)擁有對特定商號享有專用權(quán)的效力。企業(yè)的商號、名稱如同商標(biāo)一樣，必須經(jīng)過登記注冊才能獲得專用權(quán)。最后，如果公司的設(shè)立人在公司登記以前以公司名義進(jìn)行商業(yè)活動，則由設(shè)立人個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。如德國的《股份法》第41條第1款規(guī)定：“在商業(yè)登記冊中進(jìn)行登記之前，作為這樣的股份公司是不存在的。誰在公司進(jìn)行登記之前以公司的名義進(jìn)行活動，誰就個(gè)人承擔(dān)責(zé)任；如果幾個(gè)人進(jìn)行活動，那么，他們則作為全體債務(wù)人來承擔(dān)責(zé)任?！钡聡摹队邢挢?zé)任公司法》第11條〔登記前的法規(guī)地位〕規(guī)定：“（1）有限責(zé)任公司未在公司所在地進(jìn)行商業(yè)登記，不得成立。（2）在登記前，以公司名義為法律行為的人，應(yīng)由行為人負(fù)連帶無限清償責(zé)任?！绷硗?，德國的判例確立了禁止翻供的原則，即在登記薄上作出公開聲明的一方，只要第三方出于善意與其進(jìn)行商業(yè)活動，他就必須遵守自己的聲明。歐盟公司法1968年第1號指令第7條規(guī)定，在設(shè)立中公司取得法人資格之前，如果有人以公司的名義實(shí)施了法律行為，而且公司不承擔(dān)該行為產(chǎn)生的債務(wù)，那么，除非另有約定，行為人應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。加拿大商業(yè)公司法的規(guī)定與此類似。

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