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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些需要注意的事項

（一）前期準備很重要——公司章程看了嗎

公司法規(guī)定，公司章程可以對有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則作出特別約定，以排除公司法設(shè)置的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，切不可想當(dāng)然，應(yīng)先查看目標公司的章程，評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性。

還應(yīng)作好目標公司相關(guān)情況的調(diào)查，必要時聘請專業(yè)的調(diào)查機構(gòu)或律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對目標公司的經(jīng)營管理、財務(wù)情況等作盡職調(diào)查，評估收購的可能性與可行性。

（二）簽訂主體需明確——應(yīng)該與誰簽約

在有的規(guī)模小、人數(shù)少的有限責(zé)任公司中，
公司治理結(jié)構(gòu)不完善，公司作為獨立法人的特征不明顯，股東個人名義與公司名義經(jīng)?；煸谝黄?。作為交易的相對一方，對于與誰簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要十分清楚。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方，必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而不是公司轉(zhuǎn)讓。

（三）意思表示要真實——交易背景可清楚

受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標公司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟上的利益。為了保證不虧，在受讓股權(quán)時要對其價值有一個準確的判斷。股權(quán)的價值與公司的負債(銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等)、對外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)。

基于此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實踐操作中，受讓方多要求轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟措施。因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)《民法典》的
違約責(zé)任
有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。在有的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂協(xié)議的目的，反映締約背景，以及體現(xiàn)協(xié)議之間的相互承接關(guān)系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現(xiàn)、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。

（四）協(xié)議內(nèi)容能履行——權(quán)義是否具體化

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內(nèi)容上完整，而且要切實保證能夠履行。有義務(wù)才有責(zé)任，有責(zé)任才有履行的動力。在協(xié)議中應(yīng)將權(quán)利義務(wù)細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導(dǎo)致權(quán)責(zé)不分。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有訴訟時效嗎

根據(jù)《民法典》第一百八十八條來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有
訴訟時效
，訴訟時效為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護;有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長。

三、最高院關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟時效是多久

轉(zhuǎn)讓合同約定履行的時間，或有證據(jù)證明股權(quán)受讓人最近一次提出賠償要求的日期起算。

債權(quán)的訴訟時效是3年，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起計算，但自權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。訴訟時效過了并不表示債權(quán)喪失，而是喪失了訴訟權(quán)利，如果當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。

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