導(dǎo)讀:新三板法律盡職調(diào)查是律師對擬公開轉(zhuǎn)讓股票的公司(以下簡稱“掛牌公司”或“公司”)進(jìn)行全面調(diào)查,以充分核查掛牌公司法律狀況,保障其符合《證券法》等法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的掛牌條件,并為其出具相應(yīng)法律意見書的過程。
一、調(diào)查方法
律師須查閱如下文件:
1、出資人的購買憑證、發(fā)票、登記證明等能證明權(quán)屬的文件;
2、對實物價值的評估報告、驗資報告;
3、權(quán)屬轉(zhuǎn)移證書、手續(xù),并實地查看;
4、該出資占注冊資本的比例是否超過當(dāng)時公司法許可的范圍;
5、公司的營業(yè)執(zhí)照、
公司章程
。
二、審查要點
1、該實物是否為出資人合法所有;
2、該出資是否有權(quán)屬瑕疵;
3、該出資是否辦理了評估、驗資和權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);
4、該實物出資的程序是否存在瑕疵;
5、該實物是否與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),是否具有經(jīng)濟(jì)價值。
附:《公司法》
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、
土地使用權(quán)
等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于
有限責(zé)任公司
注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)
違約責(zé)任
。