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【案情介紹】 甲、乙、丙三公司簽訂了
合資合同
，擬成立一家合營公司，三方的出資總額為150萬美元，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲公司出資82.5萬美元，占注冊資本的55%，乙公司出資52.5萬美元，占注冊資本的35%，丙公司出資15萬美元，占注冊資本的10%。其中甲、乙均以美元現(xiàn)金的方式出資，用于購買合營公司生產(chǎn)用機器設備和辦公設備，運輸車輛等，丙公司以設備方式出資。合營公司的注冊資本由三方按其出資比例在工商登記后三個月內(nèi)一次繳付。根據(jù)合同要求，甲、乙都如期履行了出資義務，而丙也將其投資設備繳付合資公司。公司成立后，公司董事長查驗丙交付的該套設備，經(jīng)檢驗，該套設備價值僅為10萬美元，合資公司為此提起訴訟，要求丙公司補足設備的價值差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

【法律分析】 現(xiàn)行《公司法 》規(guī)定可以用非貨幣形式的財產(chǎn)進行出資，然而這些非貨幣形式的財產(chǎn)價值無法直接由其自身客觀表現(xiàn)，而必須依賴人的主觀評價。因此，處于不同利益角度的人對同一項出資會作出差額較大的價值判斷。在現(xiàn)實生活中，對非貨幣出資過高評估的情況比較常見。過高估價造成股東的出資不實和公司整體注冊資本的虛假，這一方面侵犯了公司的財產(chǎn)權利，另一方面出資不實的股東因享有較大權利而承擔較小出資義務而損害了其他股東的利益?！豆痉ā返谌粭l規(guī)定“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承當連帶責任?！惫蓶|的出資義務，不僅是一種
法定義務
，同時還是一種
約定義務
，股東的出資義務來源于三種根據(jù)：公司法、公司設立協(xié)議和公司章程。出資條款是公司設立協(xié)議的主要內(nèi)容之一，發(fā)起人約定的義務當然屬于約定義務;出資又是《公司法》規(guī)定股東必須承擔的義務，《公司法》規(guī)定的出資義務應屬于法定義務;章程規(guī)定的出資義務既有法定義務的成分，又有約定義務的成分。因此，違反出資義務的責任也應該包括法定責任和
違約責任
。就違反出資義務的法定責任來講，非貨幣出資估價過高，使得其實際差額不足章程所規(guī)定的價額，也就是說股東沒有足額出資，構成了對公司財產(chǎn)權的侵犯，應當對公司承擔侵權責任。所以應當補足其差額，即填補出資。為了保證公司資本的充實，公司設立時的發(fā)起人就應當對此不足部分承擔連帶認繳的出資額。就約定義務來講，股東未足額繳納其承諾應繳納的出資額，違反了對其他股東的約定義務，因此，對其他股東應承擔約定義務。另外，如果其他股東因為該股東未足額繳納出資義務，也可能受到其他的損害，因此，其他股東應當也可以就這些損害請求賠償。[page]

因此，在股東違反了實物出資義務時，要承擔以下責任：

1、股東填補出資。 這是對公司承擔的責任。非貨幣出資實際差額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的股東補足其差額。

2、出資人連帶認繳?！豆痉ā窞榱舜_保公司資本充實而由公司發(fā)起人承擔的法定責任。無論發(fā)起人是否有過錯，只要在設立公司時存在資本不足的事實，發(fā)起人都要承擔責任。

3、違約責任。 股東履行出資義務有瑕疵，違反了當初的公司設立協(xié)議，應當對其他股東承擔違約責任。并且，這種違約責任不應該因為公司已經(jīng)成立就不再履行。

4、損害賠償。損害賠償責任既是違約行為也是侵權行為產(chǎn)生的法律后果。已足額繳納出資的股東可能會因為其他股東出資不到位而遭受損害，對于此損害，有權要求違反出資義務的股東進行損害賠償。

具體到本案例中，丙公司應當補足其所有差額，公司設立時的其他股東對此承擔連帶責任。在甲或者乙公司繳納了此差額后，有權向丙公司進行追償，如果因此造成了損失，有權要求丙公司進行賠償。除此外，丙公司還應當承擔對甲、乙公司的違約責任.