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我國公司法規(guī)定，
有限責(zé)任公司
和股份有限公司的章程均須載明公司注冊資本，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額；股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。公司的股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足并繳納全部股款，募集設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)認(rèn)購不少于公司股份總數(shù)百分之三十五的股份，并募足其余股份。在實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中，有些開辦者在辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊資本金，提交虛假證明文件以取得公司登記的現(xiàn)象并不鮮見。

公司的股東不按約定投入注冊資金不僅對外會產(chǎn)生一系列的法律責(zé)任，對內(nèi)也會產(chǎn)生一定的法律責(zé)任。實(shí)踐中，未出資的開辦者向第三人轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)后的責(zé)任如何認(rèn)定，就屬于對內(nèi)的法律責(zé)任。

公司是以股東的資本為基礎(chǔ)而設(shè)立的企業(yè)，股東的地位以其擁有的股份額或出資為惟一
確定標(biāo)準(zhǔn)
，即主要體現(xiàn)為表決權(quán)按出資額計(jì)算。股權(quán)的這種資本性決定了它的非身份性和可轉(zhuǎn)讓性，即通常情況下，股東經(jīng)與他人合意，可按股權(quán)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。他人因此成為股東而享有股權(quán)。股權(quán)既可原始創(chuàng)設(shè)，又可以受讓取得。以出資行為為發(fā)生根據(jù)取得的股權(quán)是原始取得。股權(quán)以受讓行為等為根據(jù)取得的，是繼受取得。如果原始股權(quán)的股東未出資，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)之效力如何確定？這需要在其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的前提下根據(jù)實(shí)際情況區(qū)別對待。首先，如果原始取得人在未告知受讓人真實(shí)情況下轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)的，屬故意隱瞞事實(shí)真相，欺騙受讓人，因該民事行為違背了誠實(shí)信用這一
民法基本原則
，應(yīng)歸于無效。按照無效民事行為的處理原則，受讓人有權(quán)要求原始股東退還購買股權(quán)的資金，并賠償由此造成的損失。原始股東仍應(yīng)承擔(dān)未出資或出資不實(shí)的法律責(zé)任。如果受讓人知道原始股東未出資或出資不到位，而購買該股權(quán)，雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)的，除有特殊約定外應(yīng)認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓行為有效，股東未出資或出資不實(shí)的法律責(zé)任應(yīng)由繼受取得股權(quán)的股東承擔(dān)。因?yàn)橥顿Y者以出資
財(cái)產(chǎn)所有權(quán)
換取股權(quán)后，投資者即股東同時(shí)取得以股票或出資證明書等作為表現(xiàn)形式的股份或出資。但是，股份或出資均非表明股東在公司資產(chǎn)中所占有份額的單位，只是股權(quán)的計(jì)算單位。因此，股份或出資并非包含股權(quán)，而是依附于股權(quán)。在繼受股東知道股權(quán)有瑕疵的情況下同意受讓該股權(quán)的，就應(yīng)連同該瑕疵一并受讓，這樣才符合權(quán)利義務(wù)相一致的原則。