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公司的登記與股東瑕疵出資

1．公司登記的生效效力與對抗效力。公司登記制度是眾多公示方式的一種，我國公司法之所以采行登記制度，主要是因為登記制度具有明確且查證方便的優(yōu)點，對于復雜的公司組織法律關系有一定的厘清作用。公司登記具有公信力，故公司登記具有影響當事人權益的實質性效果。依照公司法的規(guī)定，公司登記的效力可以分為“登記生效”和“登記對抗”兩類。

前者如公司法第六條、第三十條（與民法通則第三十六條第二款、第三十七條相一致），即創(chuàng)設效力；后者如公司法第七條第三款、第十二條、第十三條、第二十二條、第三十三條第三款，這些登記事項的有效存在，并不以登記為其生效條件，公司設立后，有應登記的事項而不登記或已登記的事項有變更而不變更登記或虛假登記的，不能產(chǎn)生對抗效力。在實務中，一般認為未經(jīng)合法程序決議的事項，申請除設立登記外的其他登記的，雖然登載于登記簿上，也不意味這些事項是生效的。

2．瑕疵出資與公司登記效力。

公司法第二十六條第一款規(guī)定，有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低額，其余部分由股東自公司成立后之日起兩年內繳納；其中，投資公司可以在五年內繳足。公司法確立的是分期繳納而不是一次性繳納的募集制度，其優(yōu)點在于可以充分利用資金，降低公司設立的門檻，便于有限公司成立。

公司法第三十六條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二十八條第二款規(guī)定，未足額出資的，應當補繳，并對足額出資的股東承擔違約責任。

第一百九十九條規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他手段隱瞞重要事實取得公司登記的，糾正和罰款，情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。如何界定情節(jié)嚴重，公司法并沒有規(guī)定；且對股東沒有足額履行出資義務或抽逃出資，是否導致公司設立無效的法律效果，在公司法中也沒有明確規(guī)定。本案中，可以認定是股東抽逃出資，但根據(jù)目前的法律規(guī)定，法院并沒有否定瑞豐公司設立的效力。