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2008年1月，上海晟峰高科技有限公司將上海晟峰軟件有限公司告上法庭(前者是后者的大股東)，理由是被告違背公司章程召開董事會(huì)，并形成三份董事會(huì)決議，侵犯了大股東的權(quán)益。原告要求法院判決撤銷這三份決議案。近日，原告的訴訟請求獲得上海靜安法院判決支持。這是上海法院首度依照《中華人民共和國
中外合資經(jīng)營企業(yè)法
》判決確認(rèn)董事會(huì)決議無效。

被告晟峰軟件公司成立于2003年1月，系中外合資
有限責(zé)任公司
。公司章程記載：合資公司設(shè)立董事會(huì)，由9名董事組成，董事長由原告晟峰高科技公司委派，作為公司的
法定代表人
;董事會(huì)每年至少召開一次;經(jīng)三分之一以上董事書面提議，可召開臨時(shí)會(huì)議;董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前20天書面通知董事，告知會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

2007年11月30日，被告在未通知全體董事的情況下召開董事會(huì)，并形成決議：1、免去張某的董事長、總經(jīng)理的職務(wù)，另外任命3人分別擔(dān)任董事長，總經(jīng)理和董事。2、委托陳某負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)，一周之內(nèi)審計(jì)結(jié)束后向公司董事會(huì)匯報(bào)。3、從即日起公司及相關(guān)子公司、
投資公司
的賬務(wù)活動(dòng)全權(quán)委托新任命的總經(jīng)理阮某、董事長徐某審核，直至工商變更手續(xù)完成為止;公司公章、財(cái)務(wù)章、法定代表人章等委托阮某、徐某保管。

原告認(rèn)為，被告形成的董事會(huì)決議違反公司章程規(guī)定：董事長須由原告委派;董事會(huì)由董事長召集、主持或委托副董事長召集;董事長應(yīng)在開董事會(huì)前20天書面通知董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、審計(jì)和地點(diǎn)。因此，原告請求判決撤銷該董事會(huì)的三份決議。審理中，經(jīng)法院合法傳喚被告未出庭應(yīng)訴、答辯。

法院認(rèn)為被告根據(jù)部分董事提議召開董事會(huì)，未按照章程規(guī)定通知全體董事;更換董事長的決議也有悖于公司章程的規(guī)定。法院依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條第一款、第二款和第十五條之規(guī)定，判決撤銷被告董事會(huì)的三份決議。