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12、原
公司章程
第七十八條“《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事?！?br />

現(xiàn)修改為“《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員以及被境內(nèi)
證券交易
所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的董事?！?br />

13、原公司章程第九十七條后增加一條，以下各條順延。

第一百零三條 董事會(huì)制定《董事會(huì)議事規(guī)則》，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)規(guī)定明確的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。《董事會(huì)議事規(guī)則》為本章程之附件，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

14、原公司章程第九十八條“董事會(huì)由7名董事組成（其中獨(dú)立董事2名），設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人?！?br />

修改為“董事會(huì)由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3名），設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人?！?br />

15、原公司章程第一百零一條“經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)的權(quán)限如下：

（一）、對(duì)外投資、出租、委托經(jīng)營(yíng)、與他人共同經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額25%以下的；

（二）、收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的：

1、按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10%以上、50%以下。

2、被收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告），占
上市公司
經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值10%以上、50%以下，且收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)額在500萬(wàn)元以下；被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，則本項(xiàng)不適用；收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購(gòu)企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算。

3、被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10%以上、50%以下，且出售資產(chǎn)的相關(guān)凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)額在500萬(wàn)元以下；被出售資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，則本項(xiàng)不適用；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算。

4、收購(gòu)、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以上、50%以下。

（三）、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元以上，3000萬(wàn)元以下。

（四）、證券金融、房地產(chǎn)或高新技術(shù)投資開(kāi)發(fā)等風(fēng)險(xiǎn)投資占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額25%以下。董事會(huì)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資決策，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查制度，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行可行性分析，依據(jù)專家評(píng)審結(jié)論進(jìn)行決策，超過(guò)公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)25%的重大投資項(xiàng)目，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)在上述權(quán)限內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理行使部分職權(quán)，具體內(nèi)容由《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定?！?br />

修改為“經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)的權(quán)限如下：

（一）、對(duì)外投資、出租、委托經(jīng)營(yíng)、與他人共同經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額50%以下的；

（二）、收購(gòu)、出售資產(chǎn)符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會(huì)審批，超過(guò)標(biāo)準(zhǔn)的需提交股東大會(huì)審批：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以下，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50％以下；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)50％以下；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以下；

5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)50％以下。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

（三）、關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)下列情形的：

公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司凈資產(chǎn)5%以下由董事會(huì)審批，在凈資產(chǎn)5%以上的，需提交股東大會(huì)審議。

（四）、對(duì)外單次擔(dān)保在3000萬(wàn)元以下，對(duì)單一對(duì)象的累計(jì)擔(dān)保占公司凈資產(chǎn)5%以下。公司對(duì)外提供擔(dān)保總額不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，且對(duì)單一對(duì)象提供的累計(jì)擔(dān)保額不得超過(guò)被擔(dān)保對(duì)象最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。公司對(duì)外單次擔(dān)保在3000萬(wàn)元以上和對(duì)單一對(duì)象的累計(jì)擔(dān)保占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的,需提交股東大會(huì)審議；屬于董事會(huì)權(quán)限的，應(yīng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上同意。

（五）、證券金融、房地產(chǎn)或高新技術(shù)投資開(kāi)發(fā)等風(fēng)險(xiǎn)投資占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額25%以下。董事會(huì)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資決策，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查制度，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行可行性分析，依據(jù)專家評(píng)審結(jié)論進(jìn)行決策，超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)25%的重大投資項(xiàng)目，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)在上述權(quán)限內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理行使部分職權(quán)，具體內(nèi)容由《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定?！?br />

16、原公司章程第一百一十八條“第一百一十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備如下的任職資格：

（一）、董事會(huì)秘書應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

（二）、董事會(huì)秘書應(yīng)掌握相關(guān)的專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并有良好的處理公共事務(wù)的能力。
本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

“

修改為“董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

本章程第八十三條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書?！盵page]

17、在原公司章程第一百一十九條第七款后增加一款“具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，積極建立、健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流?！痹诎丝铐樠訛榫趴?。

18、原公司章程第一百二十一條后增加一條作為第四節(jié)獨(dú)立董事內(nèi)容，以下各條順延：

第一百二十八條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，并制定了《獨(dú)立董事制度》，為本章程之附件。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

19、原公司章程第一百二十二條后增加以下條款，以下各條順延：

第一百三十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

第一百三十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

20、公司原章程第一百二十三條“獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)該認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注公司中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的影響?！?br />

現(xiàn)修改為“公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。”

21、原公司章程第一百二十六條增加一款“（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入且尚在禁入期的人員，被境內(nèi)證券交易所宣布為不適合人選未滿兩年的人員?！?br />

22、原公司章程第一百二十七條和第一百二十八條刪除，增加一條：

第一百三十六條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

23、原公司章程第一百三十二條“獨(dú)立董事應(yīng)該就其職責(zé)履行情況定期向股東會(huì)提供書面報(bào)告并接受股東會(huì)的質(zhì)詢，股東會(huì)依據(jù)公司與獨(dú)立董事簽署的服務(wù)協(xié)議中的約定標(biāo)準(zhǔn)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行考核和評(píng)估?！?br />

現(xiàn)修改為“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明?！?br />

24、原公司章程第一百三十四條“《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理?！?br />

修改為“本章程第八十三條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于總經(jīng)理?！?br />

25、原公司章程第一百四十五條“《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！?br />

修改為“本章程第八十三條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！?br />

26、原公司章程第一百五十一條“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。”

修改為“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)?！?br />

27、原公司章程第一百五十一條后增加一條，以下各條順延。

第一百六十條 監(jiān)事會(huì)制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，該規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策?！侗O(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》為本章程之附件，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

四川瀘天化股份有限公司董事會(huì)

2005年5月24日