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起草、修改公司章程的注意要點(diǎn)
一、 公司章程可自由約定的內(nèi)容
1、 公司的經(jīng)營范圍
《公司法》第12條：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
2、 公司對(duì)投資或者擔(dān)保總額或單項(xiàng)投資或擔(dān)保的數(shù)額加以限定
《公司法》第16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3、 股東會(huì)議（包括定期和不定期）召開的通知時(shí)間
《公司法》第42條：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
4、 股東會(huì)表決權(quán)
《公司法》第43條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
5、 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法
《公司法》第45條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，………… 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
6、 對(duì)公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定
《公司法》第50條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘…………公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
7、 執(zhí)行董事的職權(quán)
《公司法》第51條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
8、 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第72條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)…………公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
9、 繼承股東資格
《公司法》第76條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
10、 有限責(zé)任公司向股東遞交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的期限
《公司法》第166條：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
11、 股份有限公司對(duì)稅后利潤的分配
《公司法》第167條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)…………股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但
股份有限公司章程
規(guī)定不按持股比例分配的除外。
12、 公司解散的事由
《公司法》第181條：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)…………
13、 對(duì)高級(jí)管理人員的界定
《公司法》第217條：本法下列用語的含義：（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，
上市公司
董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員…………
二、 公司章程可約定，但約定內(nèi)容必須符合公司法的相關(guān)規(guī)定
1、 出資額
《公司法》第28條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
《公司法》第26條：…………有限責(zé)任
公司注冊(cè)
資本的最低限額為人民幣三萬元…………
《公司法》第59條：…………一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元…………
2、 公司
法定代表人
《公司法》第13條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
3、 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保
《公司法》第16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議…………。
4、 股東會(huì)議事方式、表決程序
《公司法》第44條：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
5、 董事的任期
《公司法》第46條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。
6、 董事會(huì)議事方式、表決程序
《公司法》第49條：董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
7、 監(jiān)事會(huì)議事方式、表決程序
《公司法》第56條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
8、 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的限制性規(guī)定
《公司法》第142條：…………公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
9、 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所
《公司法》第170條：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。
10、 監(jiān)事會(huì)中關(guān)于股東代表和職工代表的具體比例
《公司法》第52條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)…………監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
《公司法》第71條：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
《公司法》第118條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)…………其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
11、 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事
《公司法》第106條：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
12、 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)
《公司法》第105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。