導讀:協(xié)議內(nèi)容主要包括:發(fā)起人及其法定代表人的姓名、住所、國籍、職務和他們將要設立的公司的名稱、住所和經(jīng)營范圍;設立方式;資本總數(shù)及發(fā)行的股份總數(shù)、注冊資本、每一發(fā)起人認購股份的數(shù)額;出資方式、期限...
協(xié)議內(nèi)容主要包括:發(fā)起人及其
法定代表人
的姓名、住所、國籍、職務和他們將要設立的公司的名稱、住所和經(jīng)營范圍;設立方式;資本總數(shù)及發(fā)行的股份總數(shù)、注冊資本、每一發(fā)起人認購股份的數(shù)額;出資方式、期限、每股的金額;發(fā)起人的權利義務和責任;發(fā)起人內(nèi)部職責的分工,協(xié)議適用法律、糾紛解決辦法;協(xié)議生產(chǎn)、終止的時間和所附的條件;
行政審批
股份有限公司
的設立,必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府的批準。
訂立公司章程
公司章程有兩種制定方式:(1)發(fā)起設立由全體發(fā)起人共同制定即可。(2)募集設立則先由發(fā)起在充分協(xié)商一致的基礎上共同制定公司章程,形成設立前期的章程。在募集的股款繳足后舉行的公司創(chuàng)立大會上,經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過,即形成對全體股東有約束力的章程。
申請名稱預先核準
認購股份
(1)以發(fā)起設立方式設立的認購程序
發(fā)起人認購應發(fā)行的全部股份。即每一個發(fā)起人都應當以書面方式承諾自己將要購買多少股份。發(fā)起人繳納股款。
(2)以募集設立方式設立的認購程序。
發(fā)起人認購法定數(shù)額的股份。以募集方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五,其余股份應當向社會公開募集。
公開募集股份。由于公司募集股份涉及廣大社會公眾的利益,關系到社會經(jīng)濟秩序的正常和穩(wěn)定,所以公司法對此做了比較嚴格的要求。
首先,要經(jīng)國務院證券管理部門批準備。
其次,公開有關信息。發(fā)起人向社會公開募集股份時,必須以公告招股說明書的方式,向社會公眾公開有關信息以便社會公眾了解有關情況,決定自己做出何種行為。一般是公開招股說明書。招股說明書應當附有發(fā)起人制定的公司章程,并載明下列事項:發(fā)起人認購的股份數(shù),每股的票面金額和發(fā)行價格,無記名股票的發(fā)行總數(shù),認股人的權利義務,本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
再次,由證券經(jīng)營機構承銷。
最后,報國務院證券管理部門備案。
(3)繳納股款?!豆痉ā芬?guī)定,發(fā)起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
建立公司機構和申請設立登記
(1)以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的
發(fā)起人在交付全部出資以后,就應當選舉公司的董事和監(jiān)事,組成公司的董事會和監(jiān)事會,由董事會向登記機關報送設立的批準文件、章程、驗資證明等文件,申請設立登記。
(2)以募集設立方式設立股份有限公司的
發(fā)起人應當在繳足股款、驗資證明出具后30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。
申請人設立股份有限公司時應提交規(guī)定的文件。《公司法》規(guī)定,董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi),向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記:(a)有關主管部門的批準文件;(b)創(chuàng)立大會的會議記錄;(c)公司章程;(d)籌辦公司的財務審計報告;(e)驗資證明;(f)董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所;(g)法定代表人的姓名及住所。
登記發(fā)照
營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為
有限責任公司
的成立日期。憑登記機關頒發(fā)的
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
,公司可以刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記。
公告
公司成立后,應該進行公告。