導讀:設(shè)立股份有限公司的基本操作首先是應該符合法律規(guī)定的條件,譬如發(fā)起人符合法定人數(shù);發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件,承擔公司...
設(shè)立股份有限公司的基本操作首先是應該符合法律規(guī)定的條件,譬如發(fā)起人符合法定人數(shù);發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件,承擔公司籌辦事務等。其次是
股份有限公司設(shè)立
方式和程序。
一、股份有限公司設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定,設(shè)立股份有限公司,應有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限
公司注冊
資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回資本。
3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件,承擔公司籌辦事務。
4、發(fā)起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,發(fā)起人應當根據(jù)《公司法》、《
上市公司章程指引
》或《到境外
上市公司
章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定的要求,起草、制訂章程草案。采用募集方式設(shè)立的股份公司,章程草案須提交創(chuàng)立大會表決通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的,須向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。
5、有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應當依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱。公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成,法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應當建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等公司的組織機構(gòu)。
6、有公司住所。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務履行地點、法院管轄及法律適用等法律事項的依據(jù)。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司住所只能有一個,公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所變更的,須到公司登記機關(guān)辦理變更登記。
二、股份有限公司設(shè)立方式和程序
1、新設(shè)設(shè)立。
即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;
(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(3)取得國務院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;
(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款;
(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資;
(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
(7)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
2、改制設(shè)立。
即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
(1)擬定改制設(shè)立方案;
(2)聘請具有證券業(yè)務資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估;
(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;
(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;
(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復;
(6)取得國務院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;
(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);
(8)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資;
(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
(10)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
3、有限責任公司整體變更。
即先改制設(shè)立有限責任公司或新設(shè)一家有限責任公司,然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。
(1)向國務院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;
(2)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計;
(3)原有限責任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人,將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1:1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;
(4)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資;
(5)擬定公司章程草案;
(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);
(7)向公司登記機關(guān)申請變更登記。