凡事要抓住綱,才能做對,才能事半功倍?!渡虡I(yè)銀行內部控制指引》是原中國銀監(jiān)會(現(xiàn)銀保監(jiān)會)于2014年9月12日發(fā)布實施的,是銀行業(yè)做內控工作的總綱。
凡事要抓住綱,才能做對,才能事半功倍?!渡虡I(yè)銀行內部控制指引》是原中國銀監(jiān)會(現(xiàn)銀保監(jiān)會)于2014年9月12日發(fā)布實施的,是銀行業(yè)做內控工作的總綱。本指引的總則部分,體現(xiàn)出最基本的監(jiān)管思維,更是總綱中的總綱。對總則部分細讀、細品,會清晰地體會到,這個部分主要是回答了三個基本問題:
1.內控是什么。
“內部控制是商業(yè)銀行董事會、監(jiān)事會、高級管理層和全體員工參與的,通過制定和實施系統(tǒng)化的制度、流程和方法,實現(xiàn)控制目標的動態(tài)過程和機制”(第三條)。這個內控的概念,大致可做如下解析:
(1)內控是一個動態(tài)過程和機制。它不是靜態(tài)的東西,是動態(tài)的;它是一個過程,不是一個僵死的結果;它是一個機制,是長久地、自然地、內在地、制度化地起作用的東西,不是偶然的一件事、一個動作。
(2)內控是所有人參與的。包括治理層面的董監(jiān)高和經營管理層面的所有部門、機構、員工。這個定義本身就說明了:內控工作,人人參與、人人相關。在人的問題上一定是全覆蓋的。
(3)內控的實現(xiàn)手段是“系統(tǒng)化的制度、流程和方法”。“系統(tǒng)化”這個定語很重要,是專業(yè)化重要體現(xiàn)。“制度、流程、方法”,是內控日常工作的具體動作,需要認真、持續(xù)加以研究,永無止境,只有更好、沒有最好。
(4)內控目標是“四個保證”。本指引第四條規(guī)定,“商業(yè)銀行內部控制的目標:(一)保證國家有關法律法規(guī)及規(guī)章的貫徹執(zhí)行。(二)保證商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)。(三)保證商業(yè)銀行風險管理的有效性。(四)保證商業(yè)銀行業(yè)務記錄、會計信息、財務信息和其他管理信息的真實、準確、完整和及時”。其中:(一)和(四)可理解為外部目標,行為合規(guī)目標和數(shù)據(jù)合規(guī)目標;(二)和(三)可理解為內部目標,一個風險目標,是控的目標,另一個發(fā)展目標,是沖的目標??傮w上體現(xiàn)了沖控平衡、內外兼顧。內控工作的內涵外延于此可略窺其真義。
2.內控如何做。
本指引第五條規(guī)定,商業(yè)銀行內部控制應當遵循以下基本原則:
(一)全覆蓋原則。商業(yè)銀行內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程,覆蓋各項業(yè)務流程和管理活動,覆蓋所有的部門、崗位和人員(此項是講內控覆蓋到所有人和所有事,是一個工作范圍問題)。
(二)制衡性原則。商業(yè)銀行內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機制(此項是核心點之一,是講要基于人性惡假設、壞人假設來設計制度,不相信任何人、不讓任何人有絕對的權力、不讓任何人處于制約、監(jiān)督的空白區(qū)和盲點,與做管理的一般性道理相關)。
(三)審慎性原則。商業(yè)銀行內部控制應當堅持風險為本、審慎經營的理念,設立機構或開展業(yè)務均應堅持內控優(yōu)先(此項也是核心點之一,是講審慎,小心、小心、再小心,與金融行業(yè)的特征相關)。
(四)相匹配原則。商業(yè)銀行內部控制應當與管理模式、業(yè)務規(guī)模、產品復雜程度、風險狀況等相適應,并根據(jù)情況變化及時進行調整(此項是講內控體系的設計要考慮自身實際,成本是否可承受、可否滿足需要)。
以上內控四項基本原則只是“如何做”的一個總括性要求,具體措施可據(jù)此延伸出很多。但這四項基本原則是個綱。全覆蓋、相匹配,這兩個相對比較外圍一些,制衡性、審慎性,這兩個是核心點。如何做內控,無論制度若干、流程若干、方法若干,永遠應當秉持最基本的遵循:制約、制約、再制約,監(jiān)督、監(jiān)督、再監(jiān)督(不要相信任何人永遠是好人),小心、小心、再小心,審慎、審慎、再審慎(永遠不要抱任何僥幸心理)。
3.對內控工作的基本要求是什么。
“商業(yè)銀行應當建立健全內部控制體系,明確內部控制職責,完善內部控制措施,強化內部控制保障,持續(xù)開展內部控制評價和監(jiān)督”(第六條)。這里的關鍵詞是“內控體系”。對內控工作的基本要求,可概括為一句話:建立健全內控體系。
內控是一個體系,如何理解?這可能是個仁者見仁、智者見智的問題,不會有標準答案。內控五要素,顯然也是一個體系。本指引所講內控體系,更多是偏重實操的維度、具體如何做的維度。這個內控體系,具體指什么,其實就是后面的幾句話所講到的,包括:職責(誰干),措施(咋干),保障(如何能干成),評價、監(jiān)督(不干咋辦)。本指引后續(xù)的二、三、四、五、六各章,就是以這樣的邏輯展開,分別講這五個問題??煞Q之為“內控體系五要點(要害)”。從五個維度建立健全內控體系,就是本指引的主線。就寫作角度而言,本指引結構嚴謹、主線清晰,是一篇寫得很好的制度規(guī)范文件。