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為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，國家有關(guān)部門對發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司非上市外資股上市流通申請的審核程序做了調(diào)整，為做好相關(guān)政策和程序調(diào)整后的銜接工作，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下，。非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通應按照原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會于2001年10月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通應按照原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會于2001年10月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔2001〕538號》執(zhí)行。未經(jīng)依法批準設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉(zhuǎn)在B股市場上流通。

　　為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，國家有關(guān)部門對發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司非上市外資股上市流通申請（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）的審核程序做了調(diào)整，為做好相關(guān)政策和程序調(diào)整后的銜接工作，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）。非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通應按照原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會于2001年10月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔2001〕538號》執(zhí)行。

　　二、前款所述外商投資股份有限公司是指經(jīng)依法批準設立的外商投資股份有限公司。未經(jīng)依法批準設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉(zhuǎn)在B股市場上流通。

　　三、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通除滿足國家關(guān)于上市發(fā)行股票的要求外還應符合下列條件：

　?。ㄒ唬┥暾埲藨獮榘匆?guī)定和程序設立的外商投資股份有限公司；

　?。ǘ┥暾埲藨贤馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)政策；

　?。ㄈM轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協(xié)議及其他法律文件和法律法規(guī)要求承擔特殊義務和責任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔保、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標許可，等等），應在履行完上述義務和責任后方可申請非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通；

　?。ㄋ模┥暾埲松暾埱皟赡陜?nèi)均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，且按照營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍從事正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司股票交易正常；

　?。ㄎ澹M轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；

　?。┓巧鲜型赓Y股轉(zhuǎn)為流通股后，其原股東繼續(xù)持有的期限須超過一年。

　　四、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通按以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┥暾埲讼蛩诘厥〖壣虅罩鞴懿块T提出申請；

　?。ǘ┥暾埲怂诘厥〖壣虅罩鞴懿块T應在接到申請之日起15日內(nèi)完成初審。審核同意的，轉(zhuǎn)報商務部審核；不同意的，書面說明理由；

　?。ㄈ┥虅詹繎诮拥缴暾埐牧现掌?0日將審核意見以書面形式告知轉(zhuǎn)報部門；

　?。ㄋ模┙?jīng)商務部審核同意的，申請人應在發(fā)布相關(guān)公告，并到交易所辦理完畢相關(guān)手續(xù)后，到商務部換領《外商投資企業(yè)批準證書》。

　?。ㄎ澹┥暾埲藨趽Q領《外商投資企業(yè)批準證書》之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續(xù)。

　　五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

　?。ㄒ唬┥暾埲怂诘厥〖壣虅罩鞴懿块T的申報文件（含初審意見）；

　?。ǘ┥暾埲岁P(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的申請書；

　?。ㄈ┥暾埲斯蓶|大會關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的決議和關(guān)于章程修改的決議；

　?。ㄋ模┥暾埲硕聲Q議；

　?。ㄎ澹┥暾埲苏鲁绦薷牟莅福ㄕ荆┘霸鲁?復印件)；

　　（六）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東關(guān)于是否承擔特殊義務和責任的書面聲明。承擔特殊義務和責任的，應書面說明履行情況或書面承諾繼續(xù)履行相關(guān)義務和責任；

　?。ㄆ撸┥暾埲松暾埱皟赡陜?nèi)聯(lián)合年檢證明；

　　（八）申請人出具的擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；

　?。ň牛M轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東出具的關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后繼續(xù)持有一年以上的書面承諾；

　?。ㄊ┥暾埲说摹锻馍掏顿Y企業(yè)批準證書》和《營業(yè)執(zhí)照》復印件。

　　六、《非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的補充通知》（外經(jīng)貿(mào)資一函〔2002〕902號）從本通知發(fā)布之日起廢止。

　　商務部

　　二〇〇八年七月三十日