隱名股東,是指處于特定原因,借使他人名義設立公司,在公司章程、股東名冊和工商登記信息等法律文件中并不
隱名股東,是指處于特定原因,借使他人名義設立公司,在公司章程、股東名冊和工商登記信息等法律文件中并不顯現(xiàn)其名字的實際投資人。與此相對應的是顯名股東。
一、隱名股東身份確認的實質性要件
隱名股東與顯名股東之間有明確的委托投資合同。合同中要明確規(guī)定投資關系,投資風險由隱名股東承擔。
委托投資合同的約定不違反國家法律法規(guī)的強制性規(guī)定。依照合同法第52條的規(guī)定,以合法形式掩蓋非法目的的合同為無效合同。
隱名股東向有限責任公司實際進行了投資。即隱名股東實際履行了出資義務。
有限責任公司中半數(shù)以上其他股東明知隱名股東的實際出資并確認。
二、顯名股東的法律地位
雖然顯名股東記載于股東名冊之中,對外具有股東身份,但這并不能否認隱名股東實際出資人的權利。(公司法司法解釋三)
顯名股東未經(jīng)隱名股東同意擅自處置股權的行為是否有效。參照適用物權法106條善意取得的規(guī)定。也就是說,如果受讓人是善意的,轉讓價格也合理,同時已經(jīng)辦理了工商登記手續(xù),則該處分行為有效。
三、隱名方式進行投資的注意事項
選擇顯名投資人時盡量選擇與自己關系密切、容易控制的人員,如近親屬。
與顯名股東簽訂委托協(xié)議,并在協(xié)議中約定高額違約賠償金。完善的委托協(xié)議是維護隱名股東權利的直接證據(jù)。
辦理股權質押擔保。隱名股東可以要求顯名股東辦理股權質押登記手續(xù),將顯名股東所擁有的股權作為質押標的物質押給隱名股東。
在公司章程中限定顯名股東的權利。保留支付投資款項的相關證據(jù)。