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(一)發(fā)起人達(dá)成有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議
(二)進(jìn)行資產(chǎn)評估，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系
股東的出資必須經(jīng)過國家核準(zhǔn)登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)其產(chǎn)權(quán)歸屬，切實維護(hù)國有資產(chǎn)不受侵害。
(三)制訂公司章程
有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。
公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(《公司法》第22條)：
1、公司名稱和住所;
2、公司經(jīng)營范圍;
3、公司注冊資本;
4、股東的姓名或名稱;
5、股東的權(quán)利與義務(wù);
6、股東的出資方式與出資額;
7、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;
8、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
9公司的法定代表人;
10、公司的解散事由與清算辦法;
11、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
(四)股東繳納出資額
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。
(五)股東全部繳納出資后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資，并出具證明
驗資機(jī)構(gòu)一般為會計師事務(wù)所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。
(六)申請登記注冊
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。
(七)填發(fā)出資證明書。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。該證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司蓋章。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。
(八)進(jìn)行公告。有限責(zé)任公司設(shè)立后，通常在報刊上發(fā)表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業(yè)解散，新公司成立。公告不是有限責(zé)任公司的必經(jīng)步驟，因此即使不經(jīng)公告，也不會對公司設(shè)立的效力產(chǎn)生影響。公司可以自由決定是否進(jìn)行設(shè)立公告。
綜合上面所說的 ，將所有制企業(yè)改成有限責(zé)任公司，那么就需要獲得全體股東們的同意，只有符合條件并獲得當(dāng)?shù)毓ど滩块T的同意，那么就可以改制成功，所以，在處理的時候就可以多咨詢一下，不同的情形所需要提交的材料就會不同。