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簡述公司人格否認制度的適用場合和適用條件如下：

1、公司已合法取得獨立人格；

2、股東實施了不正當使用或濫用公司法律人格的行為；

3、造成債權(quán)人利益或社會公共利益之損害；

4、濫用公司法人獨立人格行為與債權(quán)人利益或社會公共利益受損之間存在因果關(guān)系；

5、公司財產(chǎn)足以清償債務時則不得適用公司法人人格否認制度。根據(jù)規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；

6、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十條

公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司人格否認制度綜述

1、公司人格否認的概念

公司人格否認又稱刺破公司面紗或揭開公司面紗，是指為了阻止公司獨立人格的濫用，保護公司債權(quán)人和社會公眾的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格，及突破公司的有限責任原則，責令公司的股東對公司債權(quán)人或社會公眾利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的價值目標，維護公司法律制度可持續(xù)運作的一種法律措施或法律制度1。

《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條文的規(guī)定，實際上就是所謂的公司人格否認或揭開公司面紗的法律依據(jù)，我國公司法所規(guī)定的公司人格否認的概念的內(nèi)涵為：

（1）公司人格否認的適用前提是公司股東濫用公司法人的獨立人格和股東有限責任的法律地位，逃避債務或嚴重損害公司債權(quán)人利益。公司法人的獨立人格地位是公司的人格基礎(chǔ)，股東有限責任是公司法賦予現(xiàn)代公司制度的強大生命力，但是，如果公司股東濫用公司法人人格獨立和股東有限責任的法律地位，逃避債務損害債權(quán)人利益的，則可以適用公司人格否認。

（2）公司人格否認的法律后果是，股東必須對公司債務承擔連帶責任。公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的分離是公司獨立人格和股東有限責任的基礎(chǔ)，也是現(xiàn)代公司法理論基石，但是當公司股東濫用公司人格獨立和股東有限責任的法律地位，直接控制股東投入公司的資產(chǎn)或者過度操縱公司，則必然損害債權(quán)人的利益，股東的行為后果直接違背了現(xiàn)代公司制度的設(shè)計初衷，因此，當出現(xiàn)法定情形時允許適用公司人格否認，直接否認公司人格，由股東對公司債務承擔連帶責任，則能夠有效的保護債權(quán)人利益，實現(xiàn)法律的公平正義。

2、公司人格否認的理論基礎(chǔ)

關(guān)于公司人格否認制度的理論基礎(chǔ)，目前學術(shù)界的觀點不盡一致，學術(shù)界主要有以下幾種觀點：

（1）欺詐說。

所謂欺詐，是指在公司人格否認案件中，一般泛指違反法律法規(guī)或者違反公共秩序或者違反善良風俗的行為，如果股東濫用公司形式或股東有限責任特權(quán)欺詐債權(quán)人，可導致公司獨立人格否認，使股東直接對公司債務承擔責任2。

（2）濫用公司人格說。

濫用人格說又分為兩種，一種是主觀濫用說，即指只要行為人主觀上具有濫用的故意時，就構(gòu)成濫用。另一種是客觀濫用說，即指對于藏在公司背后的自然人直索，不以主管故意為要件，而以行為客觀上構(gòu)成濫用為前提3。

（3）工具說。是指當公司本身已經(jīng)淪落成為股東的工具時，公司實際上已經(jīng)喪失了其獨立存在前提條件。在這種情況下，股東應當對公司債務承擔責任4。

目前，雖然學術(shù)界關(guān)于公司人格否認制度理論依據(jù)的觀點不盡一致，但是學者基本認同公司人格否認并不意味著公司的股東實施不正當行為導致債權(quán)人損害時，債權(quán)人直接基于侵權(quán)行為的規(guī)定而請求公司的股東負責，并不意味著公司與債權(quán)人之間的債的關(guān)系要轉(zhuǎn)化為公司的股東與債權(quán)人之間的侵權(quán)損害賠償關(guān)系的觀點5。