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證券股份有限公司關(guān)于股份有限公司股票公開發(fā)行與上市的輔導(dǎo)協(xié)議

＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月

輔導(dǎo)協(xié)議

甲方：股份有限公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：證券股份有限公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

為保證上市公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下簡稱《證券法》）和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（下簡稱《股票條例》）的規(guī)定，建立規(guī)范、健全的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》的要求，甲方特聘請乙方擔任其輔導(dǎo)機構(gòu)，并簽訂輔導(dǎo)協(xié)議如下：

一、甲方聘請乙方擔任其股票公開發(fā)行及上市的輔導(dǎo)機構(gòu)，輔導(dǎo)期為一年，自雙方簽訂本協(xié)議書之日起算。乙方接受甲方上述委托，同意擔任甲方的輔導(dǎo)機構(gòu)。

二、為完成本協(xié)議項下的輔導(dǎo)工作，乙方應(yīng)為甲方制訂輔導(dǎo)計劃。輔導(dǎo)計劃包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟和要求。

三、乙方輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括：

（一）甲方設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

（二）甲方人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；

（三）對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；

（四）建立健全甲方股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行；

（五）依照甲方會計制度建立健全其財務(wù)會計制度；

（六）建立健全甲方?jīng)Q策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

（七）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

（八）規(guī)范甲方和其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

（九）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

四、乙方對甲方進行輔導(dǎo)時，應(yīng)配置＿＿＿＿＿＿名輔導(dǎo)人員，并授權(quán)其代表乙方從事輔導(dǎo)工作。

五、乙方向甲方陳述、承諾和保證如下：

（一）乙方系合法成立并有效存續(xù)的、具備主承銷商資格的公司；

（二）乙方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為獲得授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

（三）乙方將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責、誠實信用地做好輔導(dǎo)工作；

（四）乙方為甲方配置的輔導(dǎo)人員系乙方正式從業(yè)人員，并均具備兩年以上的從事證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，其中至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市工作經(jīng)驗；

（五）從本協(xié)議生效日起，本協(xié)議對其構(gòu)成具有法律約束力的義務(wù)；及不存在未了的或（盡其所知）有可能對它提起的且會影響它履行本協(xié)議項下義務(wù)之能力的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。

六、乙方在輔導(dǎo)工作中，應(yīng)建立輔導(dǎo)工作底稿，并于每兩個月向＿＿＿＿＿＿＿＿省證券管理辦公室報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》。

七、為保證輔導(dǎo)工作順利進行，輔導(dǎo)期內(nèi)，乙方指定的輔導(dǎo)人員有權(quán)查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄，并視會議內(nèi)容可列席相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議。

八、乙方及其輔導(dǎo)人員對其在輔導(dǎo)過程中了解到的甲方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

九、甲方同意就本次輔導(dǎo)向乙方支付輔導(dǎo)費用人民幣＿＿＿＿＿＿萬元整，具體支付辦法由雙方另行商議確定。

十、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

十一、本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿簽署，并自雙方簽署之日起生效。

股份有限公司

法定代表人／授權(quán)代表：（簽字）

證券股份有限公司

法定代表人／授權(quán)代表：（簽字）

股票發(fā)行與上市的區(qū)別有哪些

（一）概念不同

首先股票發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人以籌資或?qū)嵤┕衫峙錇槟康?，按照法定的程序，向投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。

股票的發(fā)行包括設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行兩種。股票的發(fā)行包括設(shè)立發(fā)行和發(fā)行新股兩種。

（1）股票的設(shè)立發(fā)行：指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份，是公司第一次發(fā)行股份。它又可以分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。

（2）股票的發(fā)行新股：指公司在成立之后為進一步增加資本投資而發(fā)行股份。這是繼公司第一次發(fā)行股份以后的各次發(fā)行。發(fā)行新股的方式兩種：公開發(fā)行和不公開發(fā)行。

股票上市是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。公開發(fā)行股票的公司，經(jīng)過承銷商輔導(dǎo)一段時間，報經(jīng)交易所實地審查通過，其股票即可掛牌上市。股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的橋梁。

在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發(fā)展。新的股票上市規(guī)則主要對信息披露和停牌制度等進行了修改，增強了信息披露的透明性，是一個進步，尤其是重大事件要求細化持續(xù)披露，有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。股票市場可以分為一級市場（發(fā)行市場）和二級市場（交易市場），我們在證券公司交易的股票是在交易所成交的，屬于二級市場。實務(wù)上看發(fā)行新股和新股上市的區(qū)別在于，有沒有進入流通。

（二）交易市場不同

發(fā)行可以是發(fā)行流通股也可以是非流通，發(fā)行了不見得就是進入流通領(lǐng)域（二級市場）；上市是股票進入流通領(lǐng)域（二級市場），上市公司的流通股可以通過交易所的交易系統(tǒng)進行交易。

再換一個角度說，發(fā)行是在股票一級市場，是指拿錢認購上市公司的股份，交易主體是買方和上市公司之間；上市是股票的二級市場，訪到交易所來交易，交易主體是買方和賣方之間，不涉及上市公司。股票首發(fā)（首次發(fā)行）只能申購（買入），股票上市則可以自由買賣。

二、股票是什么

股票是股份公司發(fā)行的所有權(quán)憑證，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給各個股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)。每支股票的背后都會有一家上市公司。同時，每家上市公司都會發(fā)行股票。

同一類別的每一份股票所代表的公司所有權(quán)是相等的。每個股東所擁有的公司所有權(quán)份額的大小，取決于其持有的股票數(shù)量占公司總股本的比重。

股票是股份公司資本的構(gòu)成部分，可以轉(zhuǎn)讓、買賣，是資本市場的主要長期信用工具，但不能要求公司返還其出資。

三、股票交易的手續(xù)費和交易費怎么算

股票交易的手續(xù)費怎么算：不同的營業(yè)部的傭金比例不同，極個別的營業(yè)部還要每筆收1－5元的委托（通訊）費。交易傭金一般是買賣金額的0．1％－0．3％（網(wǎng)上交易少，營業(yè)部交易高，可以講價，一般網(wǎng)上交易0．18％，電話委托0．25％，營業(yè)部自助委托0．3％。），每筆最低傭金5元，印花稅是買賣金額的0．1％（基金，權(quán)證免稅），上海每千股股票要1元過戶手續(xù)費（基金、權(quán)證免過戶費），不足千股按千股算。由于每筆最低傭金5元，所以每次交易為5傭金比率、約為（1666－5000）元比較合算．如果沒有每筆委托費，也不考慮最低傭金和過戶費，傭金按0．3％，印花稅0．1％算，買進股票后，上漲0．81％以上賣出，可以獲利。買進以100股（一手）為交易單位，賣出沒有限制（股數(shù)大于100股時，可以1股1股賣，低于100股時，只能一次性賣出。），但應(yīng)注意最低傭金（5元）和過戶費（上海、最低1元）的規(guī)定．您可以在第二天，網(wǎng)上交易的歷史成交或交割單欄目里，看到手續(xù)費的具體明細。