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最近有的企業(yè)成為并購重組私募債券的試點(diǎn)。所謂的并購重組私募債券即是指所謂并購重組私募債券，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。有人問，并購重組私募債券的期限為五年，有這樣的相關(guān)規(guī)定嗎?

并購重組私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人基本情況;

(二)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況;

(三)本期并購重組私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括并購重組私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;

(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排;

(五)并購標(biāo)的、募集資金使用說明;

(六)并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件;

(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式;

(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、并購重組私募債券受托管理及并購重組私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排;

(九)并購重組私募債券擔(dān)保情況(若有);

(十)本期并購重組私募債券信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)因素揭示及免責(zé)提示;

(十一)構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任以及并購重組私募債券發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制;

(十二)其他重要事項(xiàng)。

第一條發(fā)行人在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

第二條并購重組私募債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在募集說明書中披露。

第三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與認(rèn)購人簽署認(rèn)購協(xié)議。

認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在備案完成后6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第五條經(jīng)市場監(jiān)測中心備案的并購重組私募債券，可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

申請并購重組私募債券在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)的規(guī)則辦理，并提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第六條參與人可以通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)直接轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。

符合投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)及面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品等非參與人可以委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人轉(zhuǎn)讓或受讓并購重組私募債券。

第七條并購重組私募債券應(yīng)當(dāng)以協(xié)商成交、點(diǎn)擊成交、做市等報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓。

第八條并購重組私募債券轉(zhuǎn)讓信息在報(bào)價(jià)系統(tǒng)向參與人披露。

第九條參與并購重組私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者限于機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;

(二)前項(xiàng)所述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

(三)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII);

(四)在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第(五)、(六)款規(guī)定的私募基金管理人;

(五)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;

(六)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);

(七)經(jīng)證券業(yè)協(xié)會認(rèn)可的其他合格機(jī)構(gòu)投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資并購重組私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購重組私募債券風(fēng)險(xiǎn)等級建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)，并在募集說明書中披露。

第十一條

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估認(rèn)購人對并購重組私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，確認(rèn)參與并購重組私募債券認(rèn)購的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識別與承擔(dān)能力的合格投資者。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求認(rèn)購人在首次認(rèn)購前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉并購重組私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第十二條

代理投資者在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)參與并購重組私募債券認(rèn)購、受讓的投資者符合發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)規(guī)定的投資者適當(dāng)性要求。

第十三條發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

第十四條并購重組私募債券信息同時(shí)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)及募集說明書中約定的其他場所披露的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)確保在不同場所信息披露的時(shí)間、內(nèi)容一致。

第十五條發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向認(rèn)購并購重組私募債券的參與人進(jìn)行定向信息披露。

代理投資者在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓并購重組私募債券的參與人應(yīng)當(dāng)定向按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則向被代理人履行信息披露義務(wù)。

第十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在并購重組私募債券登記完成后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期并購重組私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。

在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

全文只提到雙方可以約定期限，并沒有規(guī)定以五年為期限。由此可見，五年之期并不是一個(gè)硬性的規(guī)定。

以上就是對并購重組私募債券的一個(gè)相對具體詳盡的介紹，也算是一種科普。同時(shí)，對于“并購重組私募債券的期限為五年”也做出了比較全面的解釋，也提供了相關(guān)的材料，以此來幫助有需要的人。

一、公司債券購買方式

個(gè)人要投資公司債，首先要在證券營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開設(shè)一個(gè)證券賬戶，等公司債正式發(fā)行的時(shí)候，就可以像買賣股票那樣買賣公司債，只是交易最低限額是1000元。從長江電力公司債的試點(diǎn)發(fā)行情況看，采用的是“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行”相結(jié)合的方式。網(wǎng)上發(fā)行是將一定比例的公司債券，按確定的發(fā)行價(jià)格和利率，通過上交所競價(jià)交易系統(tǒng)面向社會公眾投資者公開發(fā)行。認(rèn)購資金必須在認(rèn)購前足額存入證券賬戶。

就二級市場交易而言，個(gè)人投資者只能在競價(jià)交易系統(tǒng)中進(jìn)行公司債買賣。每個(gè)交易日9時(shí)15販n？時(shí)25分為競價(jià)系統(tǒng)開盤集合競價(jià)時(shí)間，9時(shí)30販n？1時(shí)30分、13時(shí)至15時(shí)為連續(xù)競價(jià)時(shí)間。公司債現(xiàn)券當(dāng)日買入當(dāng)日賣出，即實(shí)行t0交易制度。

有哪些條件？

根據(jù)上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015修訂)》，新公司債分為以下三類：

1、面向公眾投資者和合格投資者的公司債券，即“大公募”債券。

該類公司債券除需滿足最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)、最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍以外，債券信用評級需達(dá)到aaa級。

也即是說，沒有達(dá)到合格投資者要求(將在下文介紹)的公眾投資者，想要投資新公司債券，就只能選擇aaa級的品種了，aaa級是國內(nèi)債券評級的最高級別，可見監(jiān)管機(jī)構(gòu)為公眾投資者的資金安全和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避可謂煞費(fèi)苦心。

需要注意的是，如果“大公募”債券在存續(xù)期間出現(xiàn)債項(xiàng)評級被下調(diào)至aaa以下等情形導(dǎo)致降板至“小公募”債券，公眾投資者將不得繼續(xù)買入，已經(jīng)持有的可以賣出或持有到期。如果“小公募”債券在存續(xù)期間債項(xiàng)被上調(diào)至aaa，卻不能升板為“大公募”債券，公眾投資者仍然無法參與交易。

2、僅面向合格投資者的公司債券，即“小公募”債券

這類債券，普通公眾投資者就不能投資了，那么小公募類債券相對于大公募債券而言，最大的區(qū)別就是債券的信用評級在aaa級以下，即“aa”、“aa”、“aa-”及評級再低的其他債券。

3、非公開發(fā)行的公司債券

非公開發(fā)行公司債券，即私募債，其特點(diǎn)除僅面向合格機(jī)構(gòu)投資者外，另一點(diǎn)就是每次私募債的投資者不得超過200人，交易所對超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。想投資私募債的投資者需滿足交易所的合格機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)定外，還必須考慮到轉(zhuǎn)讓范圍受限，流動性有限的風(fēng)險(xiǎn)。