依照我國公司法的規(guī)定,公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行。第一,作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任
依照我國公司法的規(guī)定,公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行。第一,作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券,要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案,提交股東會審議作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券,由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。
第二,提出申請。公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請,并提交下列文件:
(1)公司登記證明;
(2)公司章程;
(3)公司債券募集辦法;
(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第三,經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進(jìn)行審查,對符合公司法規(guī)定的,予以批準(zhǔn);對不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。
第四,與證券商簽訂承銷協(xié)議。
第五,公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項:
(1)公司名稱;
(2)債券總額和債券的票面金額;
(3)債券的利率;
(4)還本付息的期限和方式;
(5)債券發(fā)行的起止日期;
(6)公司凈資產(chǎn)額;
(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;
(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點(diǎn)。
第六,認(rèn)購公司債券。社會公眾認(rèn)購公司債券的行為稱為應(yīng)募,應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書,而后履行按期繳清價款的義務(wù),也可以是當(dāng)場以現(xiàn)金支付購買。當(dāng)認(rèn)購人繳足價款時,發(fā)行人負(fù)有在價款收訖時交付公司債券的義務(wù)。
上市債券
上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn),在證券交易所內(nèi)買賣的債券,也叫掛牌券。債券上市的條件
與股票不同,企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限,而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息,因此,債券上市的條件與股票有所差異。為了保護(hù)投資者的利益,保證債券交易的流動性,證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后,一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進(jìn)行審查。
(1)債券的發(fā)行量必須達(dá)到一定的規(guī)模。這是因為,如果上市債券流通量少,就會影響交易的活躍性,而且價格也容易被人操縱。
(2)債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務(wù)狀況惡化,就會使發(fā)行人的償債能力受到影響,從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況,使投資者的利益受到損害。
(3)債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達(dá)到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少,分布范圍很小,那么即使債券的發(fā)行量大,其交易量也不會太大,從而影響債券的市場表現(xiàn)。
在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下,上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例,申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件:
(1)經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行;
(2)債券的實(shí)際發(fā)行額在人民幣1億元以上(含1億元);
(3)債券的信用等級不低于A級;
(4)最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息;
(5)累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40%;
(6)債券須有擔(dān)保人擔(dān)保;
(7)募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途;
(8)債券的期限在1年以上(含1年);
(9)債券持有人不得少于1萬人;
(10)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平;
(11)其他條件。