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證監(jiān)會頒布實施的《公司債券發(fā)行試點辦法》，規(guī)定優(yōu)先選擇的試點企業(yè)為資產(chǎn)質量優(yōu)異的上市公司。國慶節(jié)前，長江電力獲得公司債發(fā)行的第一單。但什么是公司債、它與企業(yè)債有何區(qū)別、它有什么投資機會和風險、一般投資者應如何把握等問題，目前大多媒體并未作詳細的介紹，希望中證報請專家談一談這些問題。

公司債的定義

《公司法》第二條規(guī)定，“公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。第一百五十四條規(guī)定，“公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券”。簡單地說，就是有限責任公司和股份有限公司發(fā)行的債券。公司債券可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。

在長江電力公司債發(fā)行之前，人們接觸更多的是企業(yè)債。我國的企業(yè)債發(fā)行主要根據(jù)是1993年出臺的《企業(yè)債券管理條例》。由于當時《公司法》尚未出臺，股份有限公司和有限責任公司也尚未成為國有企業(yè)組織制度改革的主要方式。因此，《企業(yè)債券管理條例》第十條規(guī)定，“國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內的各項指標，報國務院批準后，下達各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務院有關部門執(zhí)行。未經(jīng)國務院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模，并不得擅自調整年度規(guī)模內的各項指標”。這樣，企業(yè)債券便成為由國家計委集中管理審批，主要由中央政府部門所屬機構或國有企業(yè)發(fā)行的債券，如已在交易所上市的中鐵債、電網(wǎng)債、廣核債、三峽債等。

從發(fā)行主體的所有制形式上，公司債比企業(yè)債相對寬泛，可以擴大到民營企業(yè)，無需政府部門按指標進行審批，而是實行核準制。在組織形式上，企業(yè)債則包括國有獨資、國有無限責任公司等其他類型。也就是說，公司債更為市場化，而企業(yè)債的政府性質更為濃厚，各方面都被嚴格管控。公司債募集資金用途也更為廣泛。另外，企業(yè)債不包括金融債券和外幣債券。不過在試點初期，公司債的試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司。這樣，在現(xiàn)階段公司債的發(fā)行便局限于注冊地在境內的上市公司（上市地在境內或境外）。

公司債的優(yōu)缺點

優(yōu)點之一，利率無限制。《企業(yè)債券管理條例》第十八條規(guī)定，“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司債券發(fā)行試點辦法》對利率則無規(guī)定。在升息周期中，公司債在票面利率的設計上，具有更為廣闊的創(chuàng)新空間。

優(yōu)點之二，發(fā)行條件寬松?！镀髽I(yè)債券管理條例》第十二條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件：(一)企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求；(二)企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定；(三)具有償債能力；(四)企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利；(五)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策”。《公司債券發(fā)行試點辦法》第七條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算”。

相比之下，公司債無連續(xù)三年盈利的要求，當然在債券余額比例上有要求。至于可分配利潤方面的規(guī)定，對于多數(shù)上市公司而言并不高。

優(yōu)點之三，發(fā)行時間更為寬泛，可分期發(fā)行?！镀髽I(yè)債券管理條例》第十五條規(guī)定，“中國人民銀行批準債券發(fā)行后，發(fā)行人應在批準之日起三個月內開始發(fā)行債券，否則原批準文件自動失效；企業(yè)如仍需發(fā)行債券，應另行報批”?！豆緜l(fā)行試點辦法》第二十一條規(guī)定，“發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在六個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行?！?/p>

優(yōu)點之四，可以免擔保?！镀髽I(yè)債券管理條例》第三十六條規(guī)定，“發(fā)行人在債券發(fā)行前應提供保證擔保，但中國人民銀行批準可免予擔保的除外。擔保工作經(jīng)中國人民銀行認可后，方可發(fā)行債券”。公司債發(fā)行無強制性規(guī)定。

優(yōu)點之五，可以跨市交易?！镀髽I(yè)債券管理條例》第七條規(guī)定，“托管人－辦理記賬式債券債權總登記托管的中央國債登記結算有限責任公司和辦理該種債券債權登記和二級托管的承銷人”。《公司債券發(fā)行試點辦法》未采用征求意見稿關于“公司債券由中國證券登記結算公司統(tǒng)一登記托管”的規(guī)定，這意味著公司債除了可以在中國證券登記結算公司托管外，也有可能在中央國債登記結算公司托管，而這將使公司債可以同時在交易所市場和銀行間市場交易。10月初，中國人民銀行發(fā)布公告稱，支持公司債券在銀行間債券市場發(fā)行、交易流通和登記托管。按照市場化運作原則，經(jīng)其他管理部門核準的公司債券，在辦理相應手續(xù)后即可在銀行間債市發(fā)行、交易流通和登記托管，進一步明確了公司債跨市交易的途徑。

公司債的投資機會和風險

當然，公司債也存在一定的缺點。由于發(fā)行條件中無盈利要求，也可以沒有擔保，或有違約風險。公司債在消除了債券的同質化特征后，也加大了不同公司的信用差別。公司債券的信用評級，應當委托經(jīng)證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行。信用等級高的公司債，票面利率將相對較低，而信用等級低的公司債，票面利率相對較高。對于普通投資者而言，選擇的難度增大。不過，倒是可以滿足不同風險承受能力的投資者需要。公司債即便屬于固定收益品種，也適用股票市場中的高風險高收益、低風險低收益的市場慣例。投資者可依據(jù)自身條件，自行選擇。當然，最穩(wěn)妥的選擇方式是，投資那些信用等級高、公司業(yè)績優(yōu)良、有擔保、票面利率有浮動機制的公司債。

在投資渠道方面，投資者可以像購買或申購股票那樣來投資公司債券。

對于上市公司而言，公司債券的推出為再融資提供了一個新渠道，并有助于規(guī)避因發(fā)行新股而造成的股權分散和攤薄收益的風險，特別是解決了部分不滿足或無法發(fā)行新股的上市公司的融資需求。當然，發(fā)行了公司債的上市公司便背負了一定的償債壓力，將影響到股票的分配能力。另外，以較為悲觀的角度看，萬一公司破產(chǎn)清算，持有債券的投資者權益將優(yōu)先被保護，持有股票的投資者權益將無法得到保障，但目前看尚無上市公司破產(chǎn)清算的案例。（西南證券張剛/中國證券報·中證網(wǎng)）