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公司債券是市場(chǎng)化程度很高的一種融資方式。遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，筆者認(rèn)為公司債券風(fēng)險(xiǎn)控制的主動(dòng)權(quán)應(yīng)掌握在投資者手中。通過(guò)債券持有人會(huì)議授權(quán)可信賴的債權(quán)代理人，運(yùn)用專業(yè)的方法控制債券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)投資者利益，形成公司債券風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。

債券持有人會(huì)議是指代表全體債券持有人利益、形成債券持有人集體意志的非常設(shè)組織。債權(quán)代理人是指受債券持有人的委托，在約定的權(quán)限內(nèi)代理債權(quán)人行使債權(quán)的中介機(jī)構(gòu)。在公司債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)從發(fā)行費(fèi)用中拿出一筆資金作為債券持有人會(huì)議和債權(quán)代理人的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，由債權(quán)代理人代表所有投資者控制債券風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)債券持有人會(huì)議負(fù)責(zé)，并向其定期或不定期通報(bào)工作。債券持有人會(huì)議在一定條件下可以更換不稱職的債權(quán)代理人，可以對(duì)因其失職行為所造成的損失要求賠償。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制的作用主要在于，由代表投資者利益的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)債券信用情況作出預(yù)警，并及時(shí)提示給持有人。當(dāng)債券發(fā)行人出現(xiàn)違約時(shí)，從維護(hù)全體持有人權(quán)益的最終目的出發(fā)，由專業(yè)的機(jī)構(gòu)代理中小投資者與發(fā)行人磋商，根據(jù)實(shí)際情況采用債務(wù)重組、和解整頓、加速行使、延緩行使、減免債務(wù)或集體訴訟等方式，提出采取行動(dòng)的建議并參與執(zhí)行。建立公司債券風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制的主觀目的是保護(hù)持有人利益，但從客觀效果看也有利于發(fā)行人在遇到暫時(shí)困難時(shí)避免因債權(quán)人的不理性追索而導(dǎo)致其信用的全面崩潰，對(duì)保持金融穩(wěn)定也有一定作用。

《征求意見(jiàn)稿》中，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)引入了此前發(fā)行證券公司債時(shí)就實(shí)施過(guò)的債券受托管理人制度，在第二十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。這里的受托管理人是指由該次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。受托管理人應(yīng)為債券持有人的利益最大化行事，負(fù)責(zé)為債券持有人監(jiān)督、跟蹤發(fā)債公司，并追討到期無(wú)法償付的債務(wù)。《征求意見(jiàn)稿》還實(shí)行了債券持有人會(huì)議規(guī)則，在發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)該召開(kāi)債券持有人會(huì)議。

但是《征求意見(jiàn)稿》對(duì)債券風(fēng)險(xiǎn)控制上規(guī)定還有待細(xì)化，有關(guān)受托管理人的規(guī)定欠妥。保薦人和債券的受托管理人由一家機(jī)構(gòu)同時(shí)擔(dān)任不可避免地存在角色和利益上的沖突，也就是說(shuō)保薦人和公司債券投資者利益代表的身份存在矛盾。保薦人和發(fā)行人在一定程度上存在利益捆綁關(guān)系，只有發(fā)行成功，保薦人才能夠獲得經(jīng)濟(jì)利益，因此，保薦人某種程度上是發(fā)行人的利益同盟者。保薦人兼受托人的雙重角色顯然是難以將債券持有人的利益放在首位。保薦人若同時(shí)兼任受托人，這不利于保護(hù)公司債券持有人的利益，一旦出現(xiàn)債券不能兌付而擔(dān)保物變現(xiàn)不足的情形，就很容易引發(fā)社會(huì)問(wèn)題。這樣的規(guī)定也不利于公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展。