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許多大公司下面都會(huì)設(shè)立小公司，這種關(guān)系被稱為母公司和子公司的關(guān)系。如果母公司和子公司想要共同出資建立新的公司的，法律是否許可是個(gè)疑問(wèn)。那么母公司與子公司是否可以共同出資設(shè)立公司呢？下面跟著小編一起了解一下吧！

一、母公司與子公司是否可以共同出資設(shè)立公司？

1、子公司定義

《公司法》規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，予公司具有企業(yè)
法人
資格，依法承擔(dān)
民事責(zé)任
。母公司是指掌握其他公司的股份，從而能夠在實(shí)際上控制這些公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司。也稱控股公司。子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司所撐握而受其實(shí)際控制的公司。子公司也可以通過(guò)控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控制的公司成為子公司。子公司具有法人地位，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

母子公司關(guān)系產(chǎn)生的方式往往有：收購(gòu)，母公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)已有的企業(yè)或在證券市場(chǎng)大量買(mǎi)進(jìn)另一家公司的股票或股份；設(shè)立，一個(gè)公司其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可直接投資設(shè)立子公司；訂約，母公司與其他公司簽訂企業(yè)支配
合同
，使其他公司成為子公司。

2、母子公司的關(guān)系界定

大多數(shù)國(guó)家對(duì)于二者關(guān)系的界定采取明確具體的標(biāo)準(zhǔn)，即以擁有50%的資本份額為界。也有的國(guó)家規(guī)定的較為模糊。我國(guó)新《公司法》并未直接界定二者的關(guān)系，但第217條關(guān)于控股股東的定義是具有參考價(jià)值的。從控股股東的原理出發(fā)，我國(guó)對(duì)母子公司關(guān)系的界定可以分為絕對(duì)控股與相對(duì)控股兩種情形。絕對(duì)控股是指母公司對(duì)子公司的持股比例達(dá)到50%以上，或說(shuō)是母公司擁有子公司50%以上的有表決權(quán)股份。相對(duì)控股則視情況而定：就上市公司而言，若其第一大股東與第二大股東擁有該上市公司的有表決權(quán)股份之差為該上市公司發(fā)行在外股份總額的10%以上時(shí)，推定其第一大股東為該上市公司的相對(duì)控股母公司；對(duì)于非上市公司而言，若其第一大股東擁有該上市公司的有表決權(quán)股份占其股份總額30%以上，且與第二大股東擁有的表決權(quán)股份之差額在20%以上，推定第一大股東為公司的相對(duì)控股母公司。

《公司法》第十四條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”一定比例以上的股權(quán)為另一公司稱母公司。母、子公司盡管有控制、被控制的關(guān)系，但卻各是法人，各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，互不連帶。

3、母公司與子公司可以共同出資設(shè)立公司

母公司和子公司在法律上是兩個(gè)相互獨(dú)立的法人，各自以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這就意味著，兩個(gè)公司均有權(quán)對(duì)外投資設(shè)立新公司，包括全資投資、與其他方共同投資等。母公司與子公司共同出資設(shè)立公司，不違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

二、子公司與母公司的關(guān)系

1、子公司受母公司的實(shí)際控制

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。

2、母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

3、公司、子公司各為獨(dú)立的法人

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類(lèi)似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司有自己的公司章程，有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng)，依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營(yíng)業(yè)。

以上就是小編為您整理的最新母公司與子公司是否可以共同出資設(shè)立公司的相關(guān)內(nèi)容。綜上，母公司和子公司在法律上是兩個(gè)相互獨(dú)立的法人，各自以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，母公司與子公司可以共同出資設(shè)立公司。如果您還有其他的法律問(wèn)題，歡迎咨詢我們的律師。