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　　企業(yè)發(fā)展過程中會遇到兼并的情況，即：收購兼并其他企業(yè)。在此過程中會涉及購并雙方的資產、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化，因此，需要有專業(yè)的人員利用規(guī)范的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。那么，兼并企業(yè)賬務如何處理呢?接下來創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：

　　一、根據我國上市公司資產重組的一般做法，可以歸納為股權轉讓、收購兼并、資產剝離和資產置換四種主要形式。

　　1.股權轉讓。股權轉讓是指并購公司根據股權轉讓協議受讓上市公司部分股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

　　2.收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內外部資源，產生規(guī)模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經營策略，以降低經營風險。

　　3.資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性、非經營性資產從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離轉讓給母公司或母公司的其他子公司。

　　4.資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關聯方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

　　二、股權轉讓的賬務處理：

　　(1)受讓方股款一次性到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目;同時，借記“實收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實收資本(或股本)—受讓方”科目。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另一種情況是受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實收資本(或股本)—受讓方”科目。

　　(2)受讓方股款分期到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉讓協議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目;當支付款大于等于股份轉讓協議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應付款—出讓方”科目，并借記“實收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實收資本(或股本)—受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當支付款小于股份轉讓協議價格的50%時，公司不進行賬務處理;當支付款大于等于股份轉讓協議價格的50%時，借記“實收資本(或股本)—出讓方”科目，貸記“實收資本(或股本)—受讓方”科目。

　　2.收購兼并的賬務處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點，應參照《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》進行賬務處理，即購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

　　3.資產剝離的賬務處理。企業(yè)分立是資產重組中常見的一種形式，當企業(yè)規(guī)模太大、效率不高或出于其他目的時，往往會對原有企業(yè)進行分立(即資產剝離)，以提高企業(yè)效益。根據資產剝離的性質，可將資產剝離分為一般意義上的資產處置和分部處置兩種，本文只討論一般意義上的資產處置。現行會計準則未對企業(yè)分立的賬務處理作出明文規(guī)定，這就給審計帶來較大的風險，因為不同的審計人員對同一會計事項的認識和判斷存在差異，同時缺乏相應的理論依據，只能通過職業(yè)判斷來比較相關的規(guī)定并進行賬務處理。筆者擬就實務中的幾種情況加以說明。

　　(1)常見的資產剝離形式是將本公司不良資產剝離給關聯方，或企業(yè)將其出售給其他企業(yè)以獲取現金或有價證券。在我國目前的會計規(guī)范體系中，參照固定資產或無形資產出售的會計方法進行處理，產生的損益計入營業(yè)外收支。

　　(2)在實務中有一種特殊情況：企業(yè)為重組上市，將其旗下的非同一行業(yè)內的子公司剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權投資及部分非經營性的流動資產和流動負債;同時，減少原企業(yè)的實收資本，設立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長期股權投資，對從原母公司剝離出的子公司進行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資產與負債之間的差額往往會大于其減少的實收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所以，如果依然參照資產出售的會計方法進行處理，將此部分差異計入當期損益是不夠合理的。

　　出于謹慎性和合理性的考慮，注冊會計師在這種情況下會更傾向于將企業(yè)的此種行為認定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據會計制度及相關準則規(guī)定，這屬于企業(yè)所有者權益的變化，投出資產價格與所對應的股本之間的差額，不計入回購當期的損益，而應相應調整有關的所有者權益項目。

　　4.資產置換的賬務處理。資產置換包括整體資產置換和部分資產置換，因為目前整體資產置換是比較常見的形式，所以本文只對其加以討論。依據相關會計準則規(guī)定，企業(yè)整體資產置換實際上是指多種非貨幣性資產的置換，應按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產進行賬務處理。會計上對換出的整體資產不確認銷售的實現，只有涉及補價時，收到補價的一方由于資產交易過程中部分資產價值的增值已經實現，因此要確認已實現部分的利潤，在確認實現部分的利潤時，按照換出資產賬面價值中相當于補價占換出資產公允價值的比例來確定。

　　三、公司兼并與收購的區(qū)別是

　　1) 在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

　　2) 兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

　　3) 兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產經營狀態(tài)，產權流動比較平和。

　　由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。我們在以后討論中就不再強調三者的區(qū)別，并把并購的一方稱為“買方”或并購企業(yè)，被并購一方稱為“賣方”或目標企業(yè)。

　　是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式：前者是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個新的公司。

　　四、為了保證投資和收益的安全，降低其伴隨的風險，在公司并購過程中要注意以下問題：

　　第一、信息錯誤。這是在我國實施兼并的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在。況且，賣方在兼并前不講實話是常有的事。其他關鍵信息錯誤如交易主體無資格，產權交易客體不明確，交易程序違法等。信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。在中國，兼并的利潤通常遠遠大于其他規(guī)范的市場經濟國家，但一定要請懂行的專家才行。

　　第二、經營不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的兼并后企業(yè);沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等;不了解將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資兼并時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手，以及國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊;不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題;被購企業(yè)的職員將有關技術和市場的商業(yè)秘密外瀉;被購企業(yè)的衛(wèi)*廠或未并部門同行競業(yè)瓜分市場等。

　　買方所購買的是一個能夠運轉的整體業(yè)務，而不僅僅是簡單的資產總和。不了解具體情況的經營者是不可能獲得兼并成功的。找當地的專家會對兼并者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，增強科研實力以符合知識經濟的要求。如果不是現金寬裕，在兼并方法的選擇上注意采用現金流量少的方式。聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢。

　　第三、第三方攻擊。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻兼并后的新企業(yè)，因為一般來說兼并后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現在都不作數了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關的規(guī)費和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等(可能帳上都沒有的)也會出現。

　　在這種情況下與當地政府的合作好壞是成功兼并的關鍵。

　　第四、在兼并合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產的主要內容之一。