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東方網(wǎng)3月21日消息：中國證監(jiān)會日前公布實施《上市公司章程指引（2006）》，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)行的《上市公司章程指引（1997）》在實踐中與新修訂的《公司法》、《證券法》出現(xiàn)了較多不吻合的地方，此次對章程指引作了全面修訂，同時吸納了有關(guān)上市公司治理、獨立董事制度、對外擔(dān)保等規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。

新《指引》規(guī)定，上市公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計所，以杜絕董事會為掩蓋財務(wù)問題、頻繁更換會計所的情況。

公司在以下4種情況下可以進(jìn)行股份回購：減少公司注冊資本；與其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。其中后兩種情況是本次修訂新增加的。

新《指引》還調(diào)整了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制條件”：發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董事、監(jiān)事、高管人員在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持本公司股份總數(shù)的25％；所持股份自上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！吨敢愤€規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管人員及持有公司股份5％以上的股東，在買入后6個月內(nèi)又賣出（或在賣出后6個月內(nèi)又買入）本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有，董事會有責(zé)任收回該收益。

新《指引》在對股東各項權(quán)利進(jìn)行歸納的基礎(chǔ)上，對股東訴權(quán)作了進(jìn)一步細(xì)化，比如股東大會、董事會的召開程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，可對人民法院提出請求；董事和高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時，給公司造成損失時，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1％以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟等。

這位負(fù)責(zé)人特別強(qiáng)調(diào)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會決議無法通過時，新《指引》明確，將不再允許按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進(jìn)行表決，公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會，再次召開股東大會進(jìn)行表決，以避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。

另外，為遏制“內(nèi)部人控制”控制現(xiàn)象，規(guī)定“兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。

紅星資本局注意到，在連收三份監(jiān)管函件后，中公教育（002607.SZ）被證監(jiān)會立案。

2021年12月17日，中公教育（002607.SZ）發(fā)布公告稱，公司于2021年12月15日收到中國證監(jiān)會《立案告知書》，因涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

同日，中公教育還發(fā)布了股東持股質(zhì)押公告。公告顯示，股東王振東目前持股數(shù)量8.63億股（占總股本的13.99%），合計已質(zhì)押4.09億股，占其所持股份比例的47.41%，占公司總股本比例6.63%。此前，2021年三季報顯示，中公教育前3大股東以及第7、第8大股東均進(jìn)行了股份質(zhì)押，質(zhì)押股份占其持股的比例分別約為24.3%、34.22%、42.39%、73.42%、23.61%。

2018年，中公教育借殼亞夏汽車成功登陸深交所，成為A股中第一家公務(wù)員考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。2021年2月初，公司市值曾高達(dá)2577億。2021年12月17日，中公教育跌停收盤，報8.77元/股，市值541億元。年內(nèi)公司市值已蒸發(fā)超2000億，股價跌幅達(dá)75%。

紅星資本局注意到，自2021年10月披露三季度業(yè)績預(yù)告以來，中公教育已經(jīng)收到2份深交所關(guān)注函和1份安徽證監(jiān)局警示函。

10月18日，中公教育收到深交所關(guān)注函，要求公司詳細(xì)說明第三季度業(yè)績大額虧損的原因及合理性。

中公教育回應(yīng)稱，2021年第三季度收入較2020年出現(xiàn)較大下滑，主要是2020年疫情影響了省考的考試節(jié)奏，導(dǎo)致2020年第三季度確認(rèn)的收入較高，以及受主要培訓(xùn)序列招錄人數(shù)下滑的影響所致。

11月30日，中公教育收到安徽證監(jiān)局警示函。經(jīng)專項檢查發(fā)現(xiàn)，公司存在以下違規(guī)行為：2019-2020年，中公教育與關(guān)聯(lián)方北京創(chuàng)晟建筑工程、上海貝丁網(wǎng)絡(luò)科技、吉安市井開區(qū)理享學(xué)金、陜西冠誠實業(yè)等公司間存在業(yè)務(wù)合作，相關(guān)交易金額達(dá)到應(yīng)披露標(biāo)準(zhǔn)，但未按上市公司信披管理規(guī)定履行董事會、股東大會審批程序及信披義務(wù)。

12月13日，中公教育再次收到深交所關(guān)注函。深交所針對中公教育營業(yè)收入、市場占有率、預(yù)收款、退費率等經(jīng)營事項提出7大問題。其中，學(xué)員貸款支付學(xué)費模式也被質(zhì)疑，深交所要求中公教育說明：2018年以來各年度財務(wù)費用中手續(xù)費的具體明細(xì)、學(xué)員貸款支付學(xué)費的具體模式、過程、利率、參與人數(shù)、相關(guān)金額及其占比等情況。并要求公司核查在貸款模式中，是否存在惡意放貸惡意催收等違規(guī)經(jīng)營行為。