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上市公司章程指引


一、上市



首次公開募股,簡稱IPO,是指一家企業(yè)或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。



首次公開募股的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié),分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。



二、有關上市公司的法律法規(guī)有哪些方面



上市公司的法律規(guī)定主要是由《
中華人民共和國證券法
》來進行規(guī)定,



第四十八條



申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。



證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。



第四十九條



申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。



第五十一條



國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。



第五十二條



申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:



(一)上市報告書;



(二)申請股票上市的股東大會決議;



(三)公司章程



(四)公司營業(yè)執(zhí)照;



(五)依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;



(六)法律意見書和上市保薦書;



(七)最近一次的招股說明書;



(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。



第五十三條



股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后,簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。



第五十四條



簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外,還應當公告下列事項:



(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;



(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;



(三)公司的實際控制人;



(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。



第五十五條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;



(三)公司有重大違法行為;



(四)公司最近三年連續(xù)虧損;



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



第五十六條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;



(三)公司最近三年連續(xù)虧損,在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利;



(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn);



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



三、上市公司注意事項



1、發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。



以上就是小編為您介紹的關于有關上市公司的法律法規(guī)有哪些方面的相關內(nèi)容,上市公司主要由《中華人民共和國證券法》管理,如果你還有其他的問題,歡迎您進行咨詢。

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一、上市公司



根據(jù)《
中華人民共和國公司法
》第四章第五節(jié)的相關規(guī)定,上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經(jīng)過批準外,還必須符合一定的條件?!豆痉ā?、《證券法》修訂后,有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。



二、新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別



第一、目的不一樣。企業(yè)上市是以融資為目的的,因為上市的同時必須發(fā)行新股,也就是上市時會有很多人購買了新股(打新股),這些錢將自動進入上市公司賬戶,由此上市公司就可以達到融資目的。企業(yè)掛牌是以規(guī)范化運行為目的的,因為掛牌同時絕對不允許發(fā)行股票融資,企業(yè)掛牌后除了受到很嚴格的監(jiān)管以外,是沒有更多收益的(很多企業(yè)試圖通過掛牌現(xiàn)實自身運行規(guī)范,進而開展融資,但大部分達不到目的),所以絕大部分掛牌企業(yè)會衰退或死亡(監(jiān)管嚴了卻沒錢)。



第二、監(jiān)管、執(zhí)行、運行機構不同。國內(nèi)上市公司的監(jiān)管機構是中國證監(jiān)會,執(zhí)行機構是上海和深圳證券交易所,運行機構是證監(jiān)會批準的證券公司、會計事務所、律所等。國內(nèi)掛牌公司的監(jiān)管機構是各地政府,執(zhí)行機構是各地股權交易所,運行機構是股權交易所自行指定的機構。



第三、核心法律、法規(guī)不同。中國上市公司最主要遵循的法律是《證券法》,由國務院聯(lián)席會議直接執(zhí)法(公檢法都在)。掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》,由當?shù)毓珯z法執(zhí)法。盡管公司上市和掛牌表現(xiàn)形式有很多類似的地方,但本質完全不同,除了以上三點外兩者實際上還有很多區(qū)別,請大家必須認真辯識。



三、上市公司注意事項



1、發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。



以上就是小編為您介紹的關于新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別的相關內(nèi)容,新三板主要是掛牌為多,只有在上海證券和深圳證券上市的才是上市公司,如果你還有其他的問題,歡迎您進行咨詢。

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新《上市公司章程指引》頒布



原文標題:完善公司規(guī)章對接新修兩法



中國證監(jiān)會日前發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引(2006)》,為進一步了解具體情況,記者采訪了證監(jiān)會有關負責人。



與新公司法、證券法銜接
記者:請您介紹一下《指引》修訂的原因和具體背景?



答:目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并發(fā)布的,此后證監(jiān)會又先后發(fā)布施行了《上市公司治理準則
》、《獨立董事制度指導意見》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等一系列規(guī)范性文件。上述文件均涉及上市公司章程內(nèi)容的修改,特別是97版的指引與新修訂的《公司法》、《證券法》不吻合之處較多。為避免法律沖突,此次對照兩法進行了全面修訂,同時吸納了上述規(guī)范性文件的相關內(nèi)容。



此次調(diào)整幅度較大的章節(jié)主要包括:“股份”、“股東和股東大會”、“董事會”,其他章節(jié)也根據(jù)新修訂的兩法進行了相應調(diào)整。



可采取非公開發(fā)行增加公司資本



記者:能介紹一下修改的具體內(nèi)容嗎?



答:在修訂“股份”章節(jié)時,根據(jù)新修訂的兩法,主要做出以下修改:



增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉增股本外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“非公開發(fā)行股份”的方式。



增加了“回購本公司股份的情形”。除減少公司注冊資本和與其他公司合并外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“將股份獎勵給本公司職工”和“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的”的情形。



修改了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司
股份轉讓
的限制條件”。發(fā)起人由原來“三年”的禁售期改為“一年”;董事、監(jiān)事、高級管理人員由原來“在任職期間內(nèi)不得轉讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)及離職后半年內(nèi)不得轉讓”和“每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。



明確了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個月內(nèi)又賣出(或在賣出后六個月內(nèi)又買入)本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,公司董事會有責任收回該收益。公司董事會不收回該收益的,股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在三十日內(nèi)執(zhí)行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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一、
公司沒上市有股份嗎



有,只要是股份有限公司都可以發(fā)行股票。



股票分兩種,一種是場內(nèi)的上市股票,一種是場外的不上市股票。場外市場像新三板就是專門為非上市公司提供股份交易的平臺。場內(nèi)市場:主板(大型、成熟企業(yè))、中小板(中小企業(yè))、創(chuàng)業(yè)板(“二高六新”企業(yè))。場外市場:全國股份轉讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權交易市場、券商自建柜臺交易市場。



二、股權轉讓個人所得稅要給多少



股權轉讓需要繳納個人所得稅。



股權轉讓個人所得稅的計算方式是:根據(jù)轉讓資產(chǎn)的收入額減去財產(chǎn)原值和一定合理費用(為辦理股權轉讓手續(xù)做出的必要開支)之后的余額,計算納稅額。



股權轉讓個人所得稅額的計算公式為:個人所得稅應納稅額=(股權轉讓收入-本金(原值)-合理費用)×20%。



【法律依據(jù)】




中華人民共和國個人所得稅法
》第三條規(guī)定,個人所得稅的稅率:



(一)綜合所得,適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率(稅率表附后);



(二)經(jīng)營所得,適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率(稅率表附后);



(三)利息、股息、紅利所得,財產(chǎn)租賃所得,財產(chǎn)轉讓所得和偶然所得,適用比例稅率,稅率為百分之二十。



三、股權變更需要交稅嗎



權轉讓過程中,轉讓方需要交納各種稅費。在股權轉讓過程中,稅務變更時需要請稅務局開一張完稅證明,包括:個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅。如果轉讓方是個人,要交納個人所得稅,按照百分之二十繳納?!吨腥A人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定,個人股權轉讓所得,應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目,按股權轉讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額,為應納稅所得額,適用百分之二十的稅率,計算繳納個人所得稅。如果轉讓方是公司,則需要涉及的稅費較多,主要有企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定:“轉讓財產(chǎn)收入,是指企業(yè)轉讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權、債權等財產(chǎn)取得的收入?!本唧w的稅率和計稅基礎應當由當?shù)囟悇站趾怂?,計算過程較為復雜,為降低稅款還需要對標的公司做相應的賬務處理,建議根據(jù)具體情況詳詢律師處理。



以上就是小編為大家整理的關于
公司沒上市有股份嗎
的相關內(nèi)容,公司的股份要按照公司股份的相關要求來確定。大家如果還有其他問題的,歡迎在線咨詢,我們會為大家進行專業(yè)的解答。

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