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有限公司注冊條件有哪些

注冊有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

一、股東符合法定人數(shù)。

法定人數(shù)是指法定資格和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的注冊有限責(zé)任公司的股東人數(shù)?！豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司的股東限定為二個以上五十個以下。

二、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、股東共同制定章程。

制定有限責(zé)任公司章程，是設(shè)立公司的重要環(huán)節(jié)，公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

四、有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。

設(shè)立有限責(zé)任公司，除其名稱應(yīng)符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"或"有限公司"。建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)，是指有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)等符合《公司法》規(guī)定的要求。公司的組織機構(gòu)一般是指股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理或股東會、執(zhí)行董事、一至二名監(jiān)事、經(jīng)理。股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的適用前者，反之適用后者。

五、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

什么是隱名股東，如何確定隱名股東的股東資格？
什么是隱名股東
隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票（僅指記名股票）、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實際投資人”或者“隱名股東”，而被投資公司對外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同：集中體現(xiàn)在股東資格的認定上，行使權(quán)利的便利上。

如何確定隱名股東的股東資格？
1、與顯名股東間有協(xié)議
雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有 效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股 東或者承擔(dān)投資風(fēng)險，并且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系將不會被認定，而是按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
2、不實際參加公司經(jīng)營
在實踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營，完全由顯名股東行負責(zé)，有的則以自己名義行使股東權(quán)利。由于公司的社團性，公司的其他股東有權(quán)知道公司的投資人是誰。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營，行使股東權(quán)利，是公司以及其他股東知道并且認可隱名投資行為存在的證據(jù)。因此，許多地方的法院均把隱名股東是否實際參加公司經(jīng)營作為確認隱名投資關(guān)系的重要條件。
隱名股東的風(fēng)險都有哪些
（一）因規(guī)避法律，引起的股東資格甚至公司法人人格被否定的風(fēng)險；
（二）不得對抗善意第三人的法律風(fēng)險；
（三）隱名股東不能依其與實際投資人的合同約定或與其他發(fā)起人之間的設(shè)立協(xié)議，直接取得股東資格。
3、無違法行為
中國法律、法規(guī)對于某些行業(yè)、企業(yè)的股東身份進行了限制。比如，外國自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東，在實踐中某些人就采取隱名投資的方式參股合資企業(yè)。在這種情況下，隱名股東如果向法院提起確認之訴，將不會受到法院的認可，對于隱名股東以及顯名股東雙方而言，都將承擔(dān)較大的風(fēng)險。

我國《公司法》關(guān)于股東資質(zhì)問題并無特別的限制，但為了解決公司設(shè)立登記過程中遇到的股東資格問題，其他相關(guān)法規(guī)對公司股東資格作出了規(guī)范。
下列個人和單位不得
投資
設(shè)立公司： 

1、黨政機關(guān)及其工作人員、國家公務(wù)員、銀行在職員工等法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的單位和個人，不得
投資
設(shè)立公司。 

2、企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的股東。 

3、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、
律師事務(wù)所
和資產(chǎn)評估
機構(gòu)
不得作為
投資
主體向其它行業(yè)
投資
設(shè)立公司。 

4、公司不得自為股東，即
公司
不得持有本公司的股份。其目的在于防止公司將權(quán)利義務(wù)集中于一身，
公司的法律地位與股東的法律地位同一，混淆公司與股東的法律關(guān)系，損害
公司
其它股東及
公司
債權(quán)人的利益。 

5、公司一般不得互為股東。目的在于防止相互持股的兩公司資本不實或內(nèi)幕交易。

公司設(shè)立協(xié)議內(nèi)容不完善容易導(dǎo)致股東出現(xiàn)糾紛，因為當(dāng)初沒有約定，后來形勢或利益格局的變化就容易使股東對原來的不完善的出資合同或設(shè)立公司協(xié)議開始有利于自己的補充或者解釋，造成不同股東在理解上的歧異。很多股東糾紛產(chǎn)生原因都源于此。并且股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議作為公司章程的一個母版，決定著章程的內(nèi)容。所以，公司設(shè)立協(xié)議應(yīng)盡可能明確詳細，下面在本文為您詳細介紹。

公司設(shè)立協(xié)議是公司設(shè)立的基礎(chǔ)，一個完善的股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

各個股東的姓名或名稱，身份證或工商登記信息；欲設(shè)立的公司的名稱、性質(zhì)、注冊資金、地址；公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營任務(wù)和經(jīng)營方式；出資方式和出資期限；
股東權(quán)利
義務(wù)；轉(zhuǎn)讓出資或變更注冊資本的程序；組織管理機構(gòu)；公司財務(wù)管理制度；
利潤分配
和虧損負擔(dān)；違約責(zé)任和爭議解決方式等。

簽訂出資協(xié)議的注意事項：

1、首先要審查股東資格

由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

2、要明確出資額及出資方式

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任
公司注冊
資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及
房屋所有權(quán)
均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

3、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

4、明確股東的出資責(zé)任

股東的出資責(zé)任包括出資違約責(zé)任和資本充實責(zé)任。

(1)股東出資違約責(zé)任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應(yīng)承擔(dān)繳納出資和應(yīng)向足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢?zé)任。

(2)股東出資的資本充實責(zé)任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責(zé)任，以及其他已出資的股東對該股東填補責(zé)任的連帶責(zé)任。資本充實責(zé)任是只適用于公司股東的特殊出資責(zé)任，這種責(zé)任是連帶責(zé)任，股東中的任一人對全部公司的資產(chǎn)不足均負有充實責(zé)任，先行承擔(dān)資本充實責(zé)任的股東，可以向違約出資義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔(dān)。這種責(zé)任是法律強制責(zé)任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

5、公司未能設(shè)立的責(zé)任的約定

(1)對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任；

(2)內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題；

(3)對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。