【案情】
袁某原系某公司的
法定代表人
。2015年9月，袁某辭去法定代表人職務，并申明公司不得使用原法定代表人印章。之后，該公司選任了新的法定代表人，但尚未變更工商登記信息。此后，某股東從公司總經(jīng)理處獲得了原法定代表人印章。為此，公司起訴該股東，要求其返還原法定代表人印章。
【審判】
對本案的裁判存在不同觀點：
第一種觀點認為，法定代表人離職后，原法定代表人印章已轉化為個人私章，公司對該印章已不享有權益，法院應當裁定駁回起訴。
第二種觀點認為，在沒有變更工商登記信息之前，原法定代表人印章仍能產(chǎn)生表征效力，公司對此仍享有權益，法院應當判決返還。
【評析】
筆者贊同第二種觀點，理由如下：
1.公司對法定代表人印章享有特定權益
法定代表人印章刻制的是法定代表人本人的名字，是私人印章，不是公司財產(chǎn)。但是，法定代表人印章出現(xiàn)在該法人所訂立的文件上時，具有代表該法人的效力，與公司公章在本質(zhì)上并無差異。印章的主要價值并不是財產(chǎn)價值，而是該印章所表征的法律效力。法定代表人印章雖然是私章，但它具有對內(nèi)進行管理和對外表征公司行為的效力，如果被不當使用，會使公司面臨承擔表見代理責任的風險。因而，公司對該印章具有特定的利益。當然，公司不是在任何時候都對法定代表人印章享有利益，而只是在該印章能夠產(chǎn)生表征公司的效力之時享有特定利益，如要求非法持有者返還。
2.法定代表人離職并不能立即終止法定代表人印章的對外效力
法定代表人印章代表公司的效力，源自于法定代表人無須另外授權就可以公司的名義對外進行活動，且其代表后果直接歸屬公司承擔。法定代表人印章首先是代表法定代表人本人，由于法定代表人本人可以代表公司，繼而法定代表人印章又產(chǎn)生代表公司之效力。但是，法定代表人印章只是法定代表人本人的表征，其對外效力是根據(jù)外觀主義原則進行推定的結果。在法定代表人離職之后至變更工商登記信息之前，法定代表人印章依然能夠起到表征作用，善意第三人可以援引表見代理規(guī)則要求公司承擔
合同責任
。法定代表人的離職行為只能立即終止法定代表人印章的對內(nèi)效力，在沒有變更工商登記信息之前，該印章的對外效力仍然有條件的存在。
3.離職法定代表人有義務使原法定代表人印章處于不能損害公司利益之狀態(tài)
從原法定代表人印章的個人財產(chǎn)屬性上看，公司無權持有和使用該印章，更無權要求第三人返還。但是，對外而言，由于該印章尚具有一定的表征效力，不當使用會損害公司的利益。對內(nèi)而言，該印章在公司經(jīng)營管理方面也可能需要在一定時間內(nèi)過渡性地使用。除
競業(yè)禁止
義務外，雖然公司法沒有明確規(guī)定公司高管離職后的其他義務，但是，根據(jù)
勞動合同法
的規(guī)定，勞動者有工作交接義務。離職法定代表人有義務進行工作交接，避免因工作交接不當給公司造成損失。所以，離職法定代表人應當允許公司在其離職后的合理時間內(nèi)繼續(xù)持有和使用該印章，以保障公司的合法權益不受損害。因此，公司以自己的名義主張不當持有人返還原法定代表人印章的，應予支持。
