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第一章 總則

第一條 依照《中華人民共和國
合伙企業(yè)法
》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，達成本協(xié)議。

第二條 全體合伙人應自覺遵守本協(xié)議，違約者應依照法律、法規(guī)和本協(xié)議的約定承擔違約責任。

第二章 合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍

第三條 合伙目的：為了，成立本合伙企業(yè)。

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍及方式：

第三章 合伙企業(yè)名稱和住址

第五條 合伙企業(yè)名稱：

第六條 合伙企業(yè)住址（主要經(jīng)營場所的地點）：

第四章 合伙人的姓名及住址

第七條 合伙企業(yè)合伙人共 人。

姓 名　　 住 址　　　 身 證 證 號 碼

第五章 合伙人出資的方式、數(shù)額和交付出資的期限

第八條 合伙人出資的方式、數(shù)額如下：

合伙人姓名 　　出資方式 　　數(shù)額 　　評估作價（元人民幣） 評估方式

第九條 合伙人應在 年 月 日前交付出資。

第十條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)模或者彌補虧損。

第六章 合伙企業(yè)的財產(chǎn)

第十一條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依法共同管理和使用。

第十二條 合伙企業(yè)進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但《中華人民共和國合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。

第十三條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)時，應當通知其他合伙人。

第十四條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第十五條 經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任。

第十六條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其他行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第七章 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行

第十七條 合伙企業(yè)的議事方式為：

第十八條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項的表決方式如下：

第十九條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定，由下列合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務：

執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。

第二十條 執(zhí)行合伙事務的合伙人應當每 個月向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告一次，報告內(nèi)容包括：事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第二十一條 不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。

第二十二條 合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權(quán)查閱帳薄。

第二十三條 合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行，如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第二十四條 合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任由全體合伙人承擔。 [page]

第二十五條 合伙企業(yè)的下列事務必須經(jīng)全體合伙人同意：

（一）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

（二）改變合伙企業(yè)名稱

（三）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利

（四）向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項

第二十六條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

非經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

第八章 利潤分配、虧損分擔及債權(quán)債務

第二十七條 合伙人對合伙企業(yè)利潤的分配比例如下：

第二十八條 合伙人對合伙企業(yè)虧損的承擔比例如下：

第二十九條 合伙企業(yè)每 月結(jié)算一次，對前一時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案由全體合伙人根據(jù)第二十七條和第二十八條協(xié)商確定并記錄在案。

第三十條 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏模骱匣锶藨敵袚鸁o限
連帶責任
。

第三十一條 以合伙企業(yè)全部財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足部分，由合伙人按照本協(xié)議第二十八條約定的比例用其在合伙企業(yè)出資以外的自有財產(chǎn)承擔清償責任。

合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

第三十二條 合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。

第三十三條 合伙人個人負有債務，其債權(quán)人不得代位形使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

第三十四條 合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民
法院強制執(zhí)行
該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第九章 入伙及退伙

第三十五條 新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

第三十六條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔同等責任，入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

入伙的新合伙人對入伙前
合伙企業(yè)的債務承擔
連帶責任。

第三十七條 合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之下時，合伙人可以退伙：

（一） 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二） 經(jīng)全體合伙人同意退伙；

（三） 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；

（四） 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

第三十八條 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第三十九條 合伙人違反第三十七條、第三十八條規(guī)定起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

合伙繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權(quán)利。

第四十三條 合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙財產(chǎn)關(guān)況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

退伙時有未了結(jié)的合伙事務的，待了結(jié)后進行結(jié)算。

第四十四條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 [page]

第四十五條 退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

第四十六條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照本協(xié)議第二十四條的約定分擔虧損。

第十章 合伙企業(yè)解散、清算

第四十七條 合伙企業(yè)經(jīng)營期限 年。

第四十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：

（一） 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營；

（二） 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三） 全體合伙人決定解散；

（四） 合伙人已不具備法定人員；

（五） 合伙協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六） 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（七） 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第四十九條 合伙企業(yè)解散應當進行清算、清算人由全體合伙人擔任；未能由全體合伙人擔任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人，擔任清算人。

十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第五十條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

（一） 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二） 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務；

（三） 清繳所欠稅款；

（四） 清理債權(quán)、債務；

（五） 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（六） 代表合伙企業(yè)參與民事訴訟。

第五十一條 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：

（一） 合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用；

（二） 合伙企業(yè)所欠稅款；

（三） 合伙企業(yè)的債務；

（四） 返還合伙人的出資。

合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按本協(xié)議第二十三條規(guī)定的比例進行分配。

第五十二條 合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務的，依照本協(xié)議第三十一條的規(guī)定辦理。

第五十三條 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任。

第五十四條 清算結(jié)束，應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章 附則

第五十五條 出現(xiàn)法律、法規(guī)和協(xié)議未明確之事項時，由全體合伙人共同協(xié)商確定。

第五十六條 本協(xié)議未盡事宜或與法律、法規(guī)有抵角的以法律、法規(guī)為準，本協(xié)議有關(guān)事項以登記機關(guān)核準登記的事項為準。企業(yè)登記機磁核準之日起，合伙企業(yè)成立。

第五十七條 本協(xié)議經(jīng)合伙人共同協(xié)商訂立，自合伙企業(yè)設立之日起生效。本協(xié)議一式 份，合伙企業(yè)存一份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)備案二份。

第五十八條 本協(xié)議需經(jīng)全體合伙人簽名蓋章確定。

合伙人簽名蓋章：

年 月 日