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本報(bào)訊 一個(gè)人投資5萬元就可開一家有限責(zé)任公司！記者昨天從權(quán)威渠道獲悉，備受社會(huì)各界關(guān)注的公司法修改草案已經(jīng)形成(以下簡(jiǎn)稱草案)。國(guó)務(wù)院法制辦已于7月5日完成草案的起草工作，并將征求意見稿下發(fā)到有關(guān)部門征求意見。此次修改的條款有120多條，修改或增加的內(nèi)容達(dá)400余處。

一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，很多公民個(gè)人都希望能開辦公司。公司法修改特別注意到了這一點(diǎn)，新增
一人有限公司
形式，將更快地刺激市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

草案規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。最低注冊(cè)資本為5萬元，在名稱中就要表明“一人有限責(zé)任公司”字樣。公司章程就由投資的個(gè)人自己制定。由于是一人公司，不設(shè)股東會(huì)，不過可設(shè)監(jiān)事會(huì)。

該自然人投資的5萬元既可是現(xiàn)金，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)作價(jià)等，不過現(xiàn)金出資額要不低于30%，即不低于1.5萬元現(xiàn)金。

個(gè)人設(shè)立公司的程序和普通有限公司相比，程序更簡(jiǎn)便。帶好驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明、公司章程、公司登記申請(qǐng)書等文件到工商機(jī)關(guān)登記即可。

修改內(nèi)容多達(dá)400余處

除新增一人有限公司形式外，草案增加了有關(guān)獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事制度的內(nèi)容，以加大對(duì)
上市公司
的監(jiān)督。同時(shí)提高公司信息公開透明度，增強(qiáng)中小股東權(quán)益和債權(quán)人利益保護(hù)等也都納入其中。

此次修改幅度非常之大，修改增加的內(nèi)容多達(dá)400余處。公司法的修訂已列入十屆全國(guó)人大常委會(huì)本屆要審議的立法規(guī)劃。

草案征求意見后年內(nèi)提交審議

據(jù)參與草案起草的權(quán)威人士透露，今年春節(jié)過后，國(guó)務(wù)院法制辦開始啟動(dòng)公司法的修改工作，并向各相關(guān)部門征求修改意見，于5月底完成了公司法的修改初稿。

該人士表示，這次改動(dòng)非常大，將資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制；取消公司投資其他公司、企業(yè)不得超過凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)定；增加股東股權(quán)出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，特別是版權(quán)作價(jià)出資方式；取消或修改了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定；允許公司回購(gòu)股份。

根據(jù)安排，國(guó)務(wù)院法制辦將于8、9月份將征集到的意見進(jìn)行討論和最后修改，形成最終的公司法修改草案，年內(nèi)提交全國(guó)人大常委會(huì)審議。

草案解讀

1 取消公司投資限制

現(xiàn)行規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的
投資公司
和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

修改草案：取消了這一限制。

專家解讀：中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部副主任馮鶴說，恐怕任何一個(gè)公司都做不到完全遵守原規(guī)定，過去證監(jiān)會(huì)也往往都是采取變通辦法處理這個(gè)問題?，F(xiàn)在修改草案取消了這個(gè)限制是面對(duì)現(xiàn)實(shí)，也能從法律上保障企業(yè)的投資。

2 新增一人有限責(zé)任公司

現(xiàn)行規(guī)定：二個(gè)以上股東共同出資才可設(shè)立有限責(zé)任公司。

修改草案：新增了一人有限責(zé)任公司形式。

專家解讀：北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森說，此舉將極大鼓勵(lì)公民將資本融入市場(chǎng)。企業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)最微小的細(xì)胞，這樣的細(xì)胞規(guī)范發(fā)展將刺激市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比，一人有限責(zé)任公司的發(fā)起人(即股東)，只需要承擔(dān)注冊(cè)資金的有限責(zé)任，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者將承擔(dān)無限責(zé)任。

因此，一人有限公司更符合市場(chǎng)規(guī)律。同時(shí)，一人有限公司的設(shè)立程序和普通有限公司相比，更簡(jiǎn)便。

3 上市公司新增“獨(dú)董”制度

現(xiàn)行規(guī)定：現(xiàn)行公司法對(duì)有限公司、股份公司和上市公司中設(shè)立董事會(huì)和董事有規(guī)定，但卻沒有設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定。

2001年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布規(guī)定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事，獨(dú)董的主要職責(zé)是保護(hù)中小股東的利益，對(duì)董事會(huì)獨(dú)立監(jiān)督。但事實(shí)上，獨(dú)立董事在很多公司難以獨(dú)立。樂山電力公司獨(dú)董提議年報(bào)財(cái)務(wù)調(diào)查，伊利股份獨(dú)董俞伯偉對(duì)公司國(guó)債投資的質(zhì)疑，最終都沒有得到結(jié)果。

修改草案：明確規(guī)定上市公司董事會(huì)成員應(yīng)有三分之一以上的獨(dú)立董事，并對(duì)擔(dān)任“獨(dú)董”人的資格作了規(guī)定，與公司有利害關(guān)系、可能妨礙對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。同時(shí)，草案授予獨(dú)立董事兩項(xiàng)權(quán)利：一、對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見，上述事項(xiàng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后方可提交董事會(huì)討論；二、就上市公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項(xiàng)及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

專家解讀：中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院周業(yè)安教授認(rèn)為，在目前公司股權(quán)非常集中的前提下，獨(dú)董是由董事會(huì)選出，但他代表的卻是中小股東的利益，這樣的定位就決定了獨(dú)董的尷尬處境，在“權(quán)利很小，責(zé)任很大”的背后，又沒有完善的訴訟條件和法律保障，使得獨(dú)董獨(dú)立監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)太大，沒有動(dòng)力和勇氣來指責(zé)大股東的違規(guī)行為。

有了明確規(guī)定后，獨(dú)立董事能大膽開展工作，有利于中小股東權(quán)益的保護(hù)，還應(yīng)制定出具體保障獨(dú)立董事行使獨(dú)立發(fā)表意見權(quán)的措施。

4 可用知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)出資

現(xiàn)行規(guī)定：發(fā)起人可用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限
公司注冊(cè)
資本的20%.修改草案：發(fā)起人除了可用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資外，還可用知識(shí)產(chǎn)權(quán)和股權(quán)出資；取消了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的20%的限制。

專家解讀：清華大學(xué)法學(xué)院王保樹教授說，降低公司設(shè)立成本，既是公司競(jìng)爭(zhēng)的需要，也是公司發(fā)展的需要。

新規(guī)定體現(xiàn)出對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的尊重和股權(quán)出資的認(rèn)可，降低了公司設(shè)立不必要的物質(zhì)投入，是另一種降低公司設(shè)立門檻的方式，能更好地刺激國(guó)內(nèi)外投資者的積極性。

5 股票上市門檻降低

現(xiàn)行規(guī)定：公司法規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為：科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司10萬元。[page]