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[摘　要] 權(quán)利能力有兩層含義，一為抽象的資格，一為具體的能力，法人的權(quán)利能力限制僅僅指的是作為具體意義而言的權(quán)利能力。自然性質(zhì)、法規(guī)和法人目的事業(yè)限制的是法人享有的具體權(quán)利范圍。

[關(guān)鍵詞] 權(quán)利能力，自然性質(zhì)限制，法規(guī)限制，目的事業(yè)限制

近代以來的民法中，法律關(guān)系主體并不僅限于自然人，還包括法人?！胺ㄈ苏?，非自然之人，乃依法律之規(guī)定，享有權(quán)利能力之人合組織體（社團）或財產(chǎn)組織體（財團）”[①].民法是以權(quán)利為核心的法律體系，然而“無論何種權(quán)利，必有其附依之主體”[②].民法的主體制度即為解決權(quán)利依附之主體這一問題。大陸法系自《德國民法典》以來，均將法人與自然人并列規(guī)定于主體制度之中，使其與自然人處于相同地位，賦予其以權(quán)利能力，從而使民法主體制度呈現(xiàn)出二元結(jié)構(gòu)。但是對于法人權(quán)力能力的性質(zhì)、法規(guī)、范圍的法律限制問題存在爭論和理論困惑，引發(fā)了一些思考。

一、問題的提出

問題一、自然人權(quán)利能力不受限制，法人的權(quán)利能要受限制，法人的權(quán)利能力不平等，進而自然人與法人不平等引起的爭論與理論困惑。就主體資格的角度而言，法人的權(quán)利能力與自然人一樣，是團體獨立享有民事權(quán)利、承擔
民事義務(wù)
的資格。但對于法人的權(quán)利能力，以后的理論經(jīng)常將之與自然人的權(quán)利能力相比較，尋找其差異并由此得出結(jié)論：自然人的權(quán)利能力一律平等，法人的權(quán)利能力則具有差異性，不同法人的權(quán)利能力范圍不同；自然人的權(quán)利能力具有廣泛性，而法人不能享有自然人能夠享有的某些民事權(quán)利（
生命健康權(quán)
、肖像權(quán)等），故法人的權(quán)利能力要受各種限制。[③]

在此基礎(chǔ)上，有人甚至斷言，“法人的權(quán)利能力范圍因其自身地位和社會職能的不同而各自相異。市民社會中自然人的人格是平等的，因而權(quán)利能力范圍也是平等的。團體人格的出現(xiàn)就是以其人格不平等為前提，所以其權(quán)利能力范圍也是不平等的”，“公民的權(quán)利能力平等，而法人的權(quán)利能力不平等”，[④]

問題二、法人的性質(zhì)、目的范圍、法規(guī)對其權(quán)利能力的限制而引起的爭論與理論困惑。法人基于團體性質(zhì)，不得享有自然人某些“固有”的權(quán)利，同時，各種單行法和特別法也對法人得享有的權(quán)利的具體范圍進行了限制（如一些國家的公司法對公司成為無限責任股東的限制、對公司可為之擔保的限制、對公司借貸行為的限制等等），既有理論便認為，與自然人不同，法人具有的權(quán)利能力是一種受到 “限制”的權(quán)利能力。

法人的目的是法人設(shè)立的宗旨，由法人章程加以規(guī)定。由于《日本民法典》第43條明文規(guī)定“法人于章程所定目的范圍內(nèi)”享有權(quán)利及承擔義務(wù)，即引起關(guān)于法人目的如何限制法人權(quán)利享有范圍問題的討論。屬于自然人之權(quán)利義務(wù)，不在此限?！拔覈睹穹ㄍ▌t》除在第42條規(guī)定”企業(yè)法人應(yīng)當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營“之外，在其第49條列舉規(guī)定了包括企業(yè)法人超出經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營活動在內(nèi)的各種應(yīng)對企業(yè)法人的
法定代表人
給予法律制裁的具體情況。由于法人的經(jīng)營范圍由其設(shè)立目的而定，所以，有學(xué)者斷定：在我國，對于法人經(jīng)營范圍的限制，即為法人目的的限制。[⑤]

為尋求目的限制權(quán)利能力的理論依據(jù)，學(xué)者提出了四種學(xué)說：

（一）權(quán)利能力限制說。[⑥]此說認為，法人目的所生之限制，是對法人權(quán)利能力的限制。權(quán)利能力限制說把法人目的之限制視為對法人人格本身的限制，即于目的范圍內(nèi)之行為，法人有其人格； 于目的范圍之外的行為，法人無人格。由此，法人目的外實施的行為因缺乏主體資格之基礎(chǔ)而當然無效，而且是絕對無效，事后亦無任何補正的可能（即使其在事后通過變更法人章程的方式而變更其目的范圍，也于事無補）。此說問題在于：絕對無效無法解釋司法實務(wù)中法院判例承認法人目的外行為部分有效，而且此說顯然不利于保護善意相對人的利益和交易安全。

（二）行為能力限制說。此說認為，法人的權(quán)利能力僅受其團體性質(zhì)和法規(guī)的限制。法人作為權(quán)利義務(wù)主體，其目的的限制僅為對其行為能力的限制。法人目的外行為，類似于欠缺行為能力的自然人超出其行為能力范圍所實施的行為（效力未定行為），故事后得因某種原因得以補正而為有效。欠缺行為能力的自然人實施的行為事后得因法定代理人的追認而為有效，法人于目的范圍外實施的行為則得因事后法人章程的變更為有效。[⑦]此說好像可以避免權(quán)利能力限制說的矛盾，但其缺陷也很明顯：

（1）行為能力本質(zhì)上為主體的“意思能力”。意思能力之有無，決定于主體的判斷能力。法人非為生命實體，其意思能力表現(xiàn)為其成員的共同意志，故其不存在意思能力之有無問題。行為能力限制的法理意在保護未成年人的利益，用到法人上套用明顯。

（2）即使肯認法人于目的外行為有
限制行為能力
，但其“追認”須以變更章程為條件，此在實務(wù)上完全不具備可操作性。

（3）即使法人得通過變更章程而得追認其目的外行為，該行為之有無效力也全然決定于越權(quán)經(jīng)營的法人：追認即有效，不追認即無效。善意第三人的利益毫無保障，完全不能實現(xiàn)保護交易安全之初衷。

（三）代表權(quán)限制說。此說認為，法人的目的僅為法人機關(guān)對外之代表權(quán)的限定范圍。因此，法人于目的之外實施的行為，應(yīng)屬法人機關(guān)超越代表權(quán)限范圍的行為。[⑧]其缺陷更為明顯：其以法人的事后“追認”為使目的外行為有效所具有的與“限制行為能力說”完全相同的弊端，其認為法人之目的僅為對法定代表人代表權(quán)的限制， 而非對法人本身的限制，則無異于認定法人有權(quán)實施目的外之一切行為！那么法人應(yīng)在經(jīng)營內(nèi)范圍的法律規(guī)定豈不是一句空話。

（四）內(nèi)部責任說。此說認為，法人的目的之作用，不過在于決定法人機關(guān)在法人內(nèi)部的責任而已。[⑨]問題是：據(jù)此觀點，法人章程所確定的法人目的范圍僅為一種內(nèi)部約束，于法人外部不發(fā)生效力，因此法人機關(guān)超越法人目的范圍所實施的行為，應(yīng)承擔由此而發(fā)生的責任，但不影響行為的外部效力，行為絕對有效。該說同樣使法人應(yīng)在目的范圍內(nèi)經(jīng)營的法律規(guī)定成了一句空話。這些爭論有的源于概念不清，不同的意義在不同的場合做相同的理解，有的源于理論誤區(qū)，所以有必要考察民事主體理論的歷史和基本概念。

二、“權(quán)利能力”在不同的層面有不同的意義。