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一、有股東未實繳出資如何清算

公司股東未實繳資本金的，公司進行清算時，清算組可以要求未出資的股東如實履行出資的責任，由清算組處理公司的資產，清償公司債務。

《
中華人民共和國公司法
》第二十八條 【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第一百八十六條 【清算程序】清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

二、股東抽逃出資認定

1、行為主體：該行為的主體是公司出資者，即股東；

2、主觀方面：是看公司股東有無“抽逃出資”的故意，如果沒有正常的業(yè)務往來、借貸關系或其他依據，不支付任何代價而長期占用股東出資不還的話，就可能涉嫌抽逃出資；

3、侵犯的客體：是國家對公司的管理制度，根據《公司法》第三十五條規(guī)定“公司成立后，股東不得抽逃出資”。

4、客觀方面：表現為違反公司法的規(guī)定，在公司驗資成立后又抽逃出資的行為，如果抽逃的數額巨大、造成的后果嚴重，就可能涉嫌構成抽逃注冊資本罪。

三、
股東抽逃全部出資后還有表決權嗎

沒有表決權。

所謂的“股東”并未向公司出資，或出資后又全部抽逃出資，則也就喪失了行使股東權利的實質性條件。根據《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！蹦敲矗颂幍摹俺鲑Y”是實繳出資還是認繳出資，立法的不明確導致了實務的分歧，并直接影響了股東會決議的效力。

《公司法司法解釋(三)》第十七條第一款才規(guī)定在履行一定程序(經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資)后，公司可以作出股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在股東資格解除后，被除名的股東也無法繼續(xù)行使表決權，股東會決議經由其他股東所持表決權的一定比例通過即可。

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