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1.甲、乙、丙于2007年4月出資設(shè)立崇德有限責(zé)任公司，注冊資本為1200萬元，甲出資500萬元，全部為貨幣出資，乙以機器設(shè)備作價400萬元出資，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價300萬元出資。2008年5月，該公司又吸收丁入股。2009年11月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨款債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：乙在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備，其實際價額為250萬元，顯著低于公司章程所定價額400萬元;乙的個人財產(chǎn)權(quán)為50萬元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)崇德有限責(zé)任公司的注冊資本是否符合規(guī)定?并說明理由。

(2)甲出資的金額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)對于股東乙出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(4)對乙出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)
連帶責(zé)任
?并說明理由。

答案：

(1)崇德有限責(zé)任公司的注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。該公司的注冊資本為1200萬元，符合規(guī)定。

(2)甲出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。該公司貨幣資金全部由甲股東提供，甲出資500萬元超過了注冊資本的30%，因此是符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)
違約責(zé)任
。

(4)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對乙出資不實的問題，如果乙的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“甲、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.甲、乙、丙、丁四位股東擬共同出資人民幣100萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程主要內(nèi)容如下：

(1)甲以貨幣28萬元出資，乙、丙分別以實物14萬元、19萬元出資，丁以專利技術(shù)作價39萬元出資。

(2)乙、丙、丁三方出資均按協(xié)議作價。

(3)公司不設(shè)董事會，甲為執(zhí)行董事、乙為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事。公司設(shè)立后，出現(xiàn)以下情況，導(dǎo)致股東之間矛盾不斷：丁投入的專利技術(shù)實際價值只有10萬元。工商部門要求公司必須規(guī)范;公司經(jīng)營一段時間后，丁決定將持有本公司的
股份轉(zhuǎn)讓
給小黃，并在辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，書面通知其他三位股東;甲公司為了保證股東多分配利潤，第一年暫不提取法定盈余公積。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題并說明理由。

(1)公司設(shè)立時，擬出資的數(shù)額是否符合《公司法》的規(guī)定?

(2)該公司的貨幣出資額是否符合規(guī)定?

(3)乙、丙、丁的協(xié)議作價出資方式是否符合規(guī)定?

(4)乙為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人并兼任監(jiān)事是否合法?(5)公司設(shè)立后，在經(jīng)營和管理過程中，有哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定，說明理由或處理方法?

答案：

(1)公司設(shè)立時，擬出資數(shù)額符合《公司法》規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。由于100萬元的出資額高于該限額，因此是符合規(guī)定的。

(2)該公司的貨幣出資額不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中甲以貨幣28萬元出資占注冊資本的28%，因此不符合規(guī)定。

(3)乙、丙、丁三方協(xié)議作價方式出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對作為出資的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。因此按照協(xié)議作價的方式是不符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)采用評估作價。

(4)乙為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事。高級管理人員中包括財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(5)公司在經(jīng)營管理過程中，有以下方面的問題：

①丁股東出資不足，應(yīng)限期補足出資，其他已足額交納出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

②丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給小黃的程序不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。題目僅僅是通知其他股東，因此是不符合規(guī)定的。

③第一年不提法定盈余公積的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。