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ＸＸ有限責(zé)任公司章程樣本

為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立ＸＸ有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)ＸＸ室

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有
房屋出租
。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣５０萬元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
公司變更
注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額

股東-1 貨幣 人民幣１０萬元

股東-2 貨幣 人民幣１０萬元

股東-3 貨幣 人民幣１０萬元

股東-4 貨幣 人民幣１０萬元

股東-5 貨幣 人民幣１０萬元

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（２）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（８）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（１） 遵守公司章程；

（２） 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（３） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（４） 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（２）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（４）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（６）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（８）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（９）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（１０）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（１１）修改公司章程；

（１２）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（２）執(zhí)行
股東會(huì)決議
；

（３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（９）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）代表公司簽署有關(guān)文件；

（１２）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理１名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

（２對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（３）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營業(yè)期限為５０年，從《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（２）股東會(huì)決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

（６）宣告破產(chǎn)。

第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

200X年XX月XX日