導讀:針對一些上市公司的控股股東、實際控制人通過占用資金、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易等方式嚴重侵害上市公司及其他股東利益的問題,中國證監(jiān)會昨日發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引》。新指引的修訂主要集中在股份及股東和股東大會章節(jié)。在股份中明確了公司董事、監(jiān)事、高級
針對一些上市公司的控股股東、實際控制人通過占用資金、違規(guī)擔保、關(guān)聯(lián)交易等方式嚴重侵害上市公司及其他股東利益的問題,中國證監(jiān)會昨日發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引》。
新指引的修訂主要集中在“股份”及“股東和股東大會”章節(jié)。在“股份”中明確了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個月內(nèi)又賣出本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,公司董事會有責任收回該收益。公司董事會不收回該收益的,股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在三十日內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
在修訂“股東和股東大會”章節(jié)時,為使股東充分發(fā)揮自身權(quán)利,將股東訴權(quán)進行了集中體現(xiàn)為三種情形:即公司股東大會、董事會的召開程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,可對人民法院提出請求;董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時,給公司造成損失時,連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。董事會和監(jiān)事會未履行股東的上述委托,股東可直接向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
證監(jiān)會有關(guān)負責人特別提醒注意,針對上市公司年報編制期間,頻繁更換會計師事務(wù)所,會計師市場“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象時有發(fā)生的問題,為真正發(fā)揮會計師事務(wù)所“經(jīng)濟警察”的作用,新指引規(guī)定,公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。