導(dǎo)讀:針對一些上市公司的控股股東、實(shí)際控制人通過占用資金、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方式嚴(yán)重侵害上市公司及其他股東利益的問題,中國證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引》。新指引的修訂主要集中在股份及股東和股東大會(huì)章節(jié)。在股份中明確了公司董事、監(jiān)事、高級
針對一些上市公司的控股股東、實(shí)際控制人通過占用資金、違規(guī)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方式嚴(yán)重侵害上市公司及其他股東利益的問題,中國證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引》。
新指引的修訂主要集中在“股份”及“股東和股東大會(huì)”章節(jié)。在“股份”中明確了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個(gè)月內(nèi)又賣出本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,公司董事會(huì)有責(zé)任收回該收益。公司董事會(huì)不收回該收益的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在三十日內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
在修訂“股東和股東大會(huì)”章節(jié)時(shí),為使股東充分發(fā)揮自身權(quán)利,將股東訴權(quán)進(jìn)行了集中體現(xiàn)為三種情形:即公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,可對人民法院提出請求;董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時(shí),給公司造成損失時(shí),連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)未履行股東的上述委托,股東可直接向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人特別提醒注意,針對上市公司年報(bào)編制期間,頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師市場“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生的問題,為真正發(fā)揮會(huì)計(jì)師事務(wù)所“經(jīng)濟(jì)警察”的作用,新指引規(guī)定,公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。