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第一章總則

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會

第三節(jié)股東大會提案

第四節(jié)股東、獨立董事或監(jiān)事會提議召開的臨時股東大會

第五節(jié)股東大會的召開和股東大會決議

第五章董事會

第一節(jié)董事

第二節(jié)獨立董事

第三節(jié)董事會

第四節(jié)董事會秘書

第六章總裁

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第八章財務(wù)會計制度、
利潤分配
和審計

第一節(jié)財務(wù)會計制度

第二節(jié)內(nèi)部審計

第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任

第九章通知與公告

第一節(jié)通知

第二節(jié)公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié)合并或分立

第二節(jié)解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股(98)字第09號文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立;在福建省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條公司經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字(99)41號文批準(zhǔn)，于1999年4月19日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股柒仟萬股。第四條公司注冊名稱：

(中文全稱) 福建福日電子股份有限公司

(英文全稱) FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.

第五條公司住所：福州開發(fā)區(qū)科技園區(qū)快安大道創(chuàng)新樓

郵政編碼：350015

第六條公司注冊資本為人民幣貳億伍仟陸佰肆拾萬元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)、總工程師及公司董事會認(rèn)定的其他人員。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，充分利用股份制企業(yè)的良好經(jīng)營機(jī)制和行業(yè)優(yōu)勢，大力發(fā)展電子信息產(chǎn)業(yè)。以最佳的資源配置方式，通過合法的競爭獲取經(jīng)濟(jì)效益，追求社會效益，為社會的繁榮，為股東獲得滿意的投資回報竭盡全力。

第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：

主營：計算機(jī)硬件及外圍設(shè)備、軟件及系統(tǒng)集成、微電子、電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備、家用電器、電子元、器件的制造、銷售;自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限制公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外(不另附進(jìn)出口商品目錄);經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù);經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

兼營：工程塑料、輕工產(chǎn)品、紡織品、服裝的加工、銷售;五金、建材、化工、百貨的銷售、批發(fā)及飼料的銷售(不含添加劑)。[page]

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值壹元。

第十八條公司的股票統(tǒng)一在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。

第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為25640萬股，成立時向發(fā)起人福建福日集團(tuán)公司發(fā)行18640萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的72.70%。

第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股25640萬股，其中發(fā)起人福建福日集團(tuán)公司持有國家股18640萬股，占公司股本總額的72.70%;境內(nèi)社會公眾持有7000萬股，占公司股本總額的27.30%。

第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購

第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本;

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)成股份;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

第二十六條公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股份后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人即成為公司的股東，公司于每年年檢期間，向工商行政管理部門辦理注冊資本變更登記。

公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第三十三條公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的憑證建立股東名冊。[page]

第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1、繳付成本費用后得到公司章程;

2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印;

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)季度報告、半年度報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第四十條公司的
控股股東
在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié)股東大會

第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。[page]

第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足五人時;

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(按股東提出書面要求日計算);

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事書面提議時;

(六)監(jiān)事會提議召開時;

(七)公司章程規(guī)定的其他情形。

第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十七條年度股東大會和應(yīng)股東、獨立董事或監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券或增發(fā)股票;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)董事會和監(jiān)事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)須股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

(九)須股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

(十)變更會計師事務(wù)所;

(十一)《公司章程》規(guī)定的不得以通訊表決的其他事項。

第四十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知登記公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第五十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證。委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第五十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。[page]

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。

第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。第五十五條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十六條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，獨立董事、監(jiān)事會或者股東可以在報經(jīng)公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)同意后按照本章第四節(jié)規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié)股東大會提案

第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十八條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第五十九條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是本章程第四十七條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告;不足十天的，第一大股東不得在本次股東大會上提出新的分配提案。

會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，并保證至少有十五天的間隔期。

第六十條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。對年度股東大會臨時提案，按以下原則對提案進(jìn)行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。[page]

第六十一條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第六十二條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章第四節(jié)的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第六十三條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。

第六十四條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第六十五條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。

第六十六條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

第六十七條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。

第四節(jié)股東、獨立董事或監(jiān)事會提議召開的臨時股東大會第六十八條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的股東(下稱″提議股東″)、二分之一以上獨立董事或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報送公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海
證券交易所
備案。提議股東、獨立董事或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第六十九條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

第七十條對于提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開臨時股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。

第七十一條董事會做出同意召開臨時股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對臨時股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。

第七十二條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開臨時股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。

第七十三條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：[page]

(一)提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求;

(二)會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第七十四條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十四條的規(guī)定，出具法律意見;

(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

第七十五條董事會未能指定董事主持臨時股東大會的，提議股東在報公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后，會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十四條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

第五節(jié)股東大會的召開和股東大會決議

第七十六條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司董事會、二分之一以上的獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十八條下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司首任董事、監(jiān)事人選由公司籌委會提名。以后各任董事、監(jiān)事人選由前任董事會、監(jiān)事會向股東大會提出。

第八十二條股東大會采取記名方式投票表決。

第八十三條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第八十四條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十五條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。[page]

第八十六條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

關(guān)聯(lián)股東在公司股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，應(yīng)事先將其關(guān)聯(lián)關(guān)系向股東大會充分披露;關(guān)聯(lián)股東事先未告知公司董事會，董事會在得知其與股東大會審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)及時向股東大會說明該關(guān)聯(lián)關(guān)系;關(guān)聯(lián)股東如對其關(guān)聯(lián)關(guān)系提出異議，股東大會可就其異議進(jìn)行表決，該關(guān)聯(lián)股東不參與此事項表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，若參加表決的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過其異議，則該關(guān)聯(lián)股東可以參加股東大會審議事項的表決。

第八十七條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第八十八條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第八十九條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，公司股東大會記錄應(yīng)永久性保存。

第九十條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

第五章董事會

第一節(jié)董事

第九十一條公司董事為自然人，公司董事包含獨立董事。董事無需持有公司股份。

第九十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第九十三條董事由股東大會選舉或更換，董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票制的方式選舉，董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第九十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息;[page]

1、法律有規(guī)定;

2、公眾利益有要求;

3、該董事本身的合法利益有要求。

第九十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第九十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理的認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第九十七條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事應(yīng)在知道此情況后三日內(nèi)以書面方式向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

如該董事事先不知情，在公司董事會討論該關(guān)聯(lián)事項時，該董事應(yīng)立即向董事會報告其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度;其它董事也可要求該董事向董事會報告其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得參加董事會有關(guān)關(guān)聯(lián)事項的討論及表決。第九十八條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第九十九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第一百零一條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會選舉董事，填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第一百零二條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零三條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條公司不以任何形式為董事納稅，但可以建立必要的董事責(zé)任保險制度，以降低董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第一百零五條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。[page]

第二節(jié)獨立董事

第一百零六條公司建立獨立董事制度，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任公司獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

第一百零七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

(一)根據(jù)法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)獨立董事必須具有獨立性;

(三)不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系;

(四)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)必須的工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司職責(zé);

(五)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則。

(六)最多在5 家上市公司(含本公司)兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé);下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(一)在公司或公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或公司的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)本章程規(guī)定的其他人員;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第一百零八條公司董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第一百零九條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第一百一十條在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

第一百一十一條獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

第一百一十二條獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第一百一十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于三分之一時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其空缺后生效。

第一百一十四條獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》、本章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還可行使以下特別職權(quán)：(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。[page]

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第一百一十五條獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(六)本章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第一百一十六條為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要條件。

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2 名或者2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時報送上海證券交易所并辦理公告事宜;

(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán);

(四)獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān);

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第一百一十七條獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第一百一十八條獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第三節(jié)董事會

第一百一十九條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百二十條董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董

事長一人，獨立董事三人。

第一百二十一條董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;[page]

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百二十二條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具帶有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致注冊會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的影響向股東大會做出說明。

第一百二十三條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第一百二十四條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會決定的投資事項、公司投資運用資金不得超過5000 萬元，超過應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)。股東大會授權(quán)董事會簽署單筆人民幣1 億元以內(nèi)的對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵(質(zhì))押貸款文件。

公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn);公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保;公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方必須具有實際承擔(dān)能力。

第一百二十五條董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。獨立董事不得擔(dān)任董事長。

第一百二十六條董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

第一百二十七條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

第一百二十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百二十九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)獨立董事提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時;

(四)監(jiān)事會提議時;

(五)總裁提議時。

第一百三十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真或信函;通知時限為：三天。

如有本章第一百二十九條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第一百三十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：[page]

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百三十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百三十三條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百三十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百三十五條董事會決議表決方式為：投票表決或舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第一百三十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，董事會會議記錄應(yīng)永久性保存。

第一百三十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百三十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四節(jié)董事會秘書

第一百三十九條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第一百四十條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

董事會秘書的任職資格：

(一)董事會秘書應(yīng)由具大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任;

(二)董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有處理公共事務(wù)的能力;

(三)公司監(jiān)事不得兼任董事會秘書。本章程第九十二條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百四十一條董事會秘書的職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

(五)使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任、應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定。

(六)協(xié)助董事會