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【概念】

企業(yè)章程是確定企業(yè)權(quán)利和義務(wù)的最基本的法律文件。它是企業(yè)申明其名稱、宗旨、資金數(shù)額、組織形式、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍。內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理制度和利潤(rùn)分配原則等行為準(zhǔn)則的基本規(guī)范。企業(yè)章程具有一定的法律效力，章程的內(nèi)容必須符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)企業(yè)具有行政約束力。

【格式與要求】

企業(yè)章程的基本內(nèi)容包括：

(1) 企業(yè)宗旨;

(2) 企業(yè)名稱和住所;

(3) 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，即企業(yè)的所有制形式;

(4) 注冊(cè)資金數(shù)額及來(lái)源;

(5) 經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式;

(6) 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán);

(7) 法人代表產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍;

(8) 利潤(rùn)分配形式和勞動(dòng)報(bào)酬的分配辦法;

(9) 章程的修改程序及終止程序;

(10) 其他事項(xiàng)。

企業(yè)章程的撰寫格式一般由標(biāo)題、通過(guò)該章程的時(shí)間與機(jī)構(gòu)和正文三部分組成。

(1) 標(biāo)題。一般包括三方面內(nèi)容：事項(xiàng)、名稱和性質(zhì)、文種。

(2) 正文。企業(yè)章程的正文一般包括總則、分則、條、附則四方面。總則以下各章為分則，分則是文件的主體部分。附則是對(duì)該章程文件本身的說(shuō)明，主要聲明該章程的時(shí)間、修改和解釋權(quán)限。

(3) 落款。末尾署明制定單位，年、月、日。

【例文】

___________有限責(zé)任公司章程

(參考格式)

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng);需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： __________________ 。

第五條 住所：__________________ 。

郵政編碼：__________________

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng);應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明，例如;餐飲;零售藥品)

第四章 公司注冊(cè)資本

第七條 公司注冊(cè)資本：__________________ 萬(wàn)元人民幣。

第八條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。
公司變更
注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、分期繳付數(shù)額及期限

第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

圖表

(注：公司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容)[page]

第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十二條 股東享有如下權(quán)利：

(一) 參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

(二) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三) 選舉和被選舉為董事會(huì)成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(監(jiān)事);

(四) 依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

(五) 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六) 優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告。

第十三條 股東履行以下義務(wù);

(一) 遵守公司章程;

(二) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三) 以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資)

第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二) 修改公司章程。

第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每 (年或月)召開一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。(注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持)

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表_____________分之 ________________以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來(lái)行使的。[page]

第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生)

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十) 制定公司的基本管理制度。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由____________分之_______________以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

(注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))

第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_________________人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____________∶_____________。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

(二) 對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì);

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第九章 公司的法定代表人

第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán);

(一) 主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

(二) 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。

(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán))[page]

第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。

第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照
》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：

(一) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)
股東會(huì)決議
解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散的;

(四) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五) 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

(六) 宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程;修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

(注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)”應(yīng)屬于股東會(huì))

第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十二條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。