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第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，中國 公司(以下簡稱甲方)與 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

第二條 合作公司名稱為： 有限公司

外文名稱為： 。

合作公司的法定地址為： 省 市 路 號

第三條 合作中方的名稱、法定地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號

乙方： 國 公司

第四條 合作公司為
有限責(zé)任公司
。

第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切

活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合作公司宗旨為：使用 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品。達(dá)到 水平，獲取合作各方滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合作公司經(jīng)營范圍為：

第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第九條 合營公司向國外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ，在國內(nèi)銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ，在國內(nèi)銷售占百分之 。

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合作公司的投資總額為人民幣 元。合作公司

注冊資本為人民幣 元。

第十一條 甲、乙方合作條件如下：

甲方： 。

乙方 。

第十二條 合作各方繳付出資額和提供合作條件后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會計師驗證并出具證明，由合作公司據(jù)以發(fā)給證明書。證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額和提供的合作條件、出資和提供合作條件的日期、發(fā)給證明書日期等。

第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其在合作公司合同中的權(quán)力、義務(wù)的，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 合作
公司注冊資本
產(chǎn)增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十六條 合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度
利潤分配
方案;

通過公司的重要規(guī)章制度;

決定設(shè)立分支機構(gòu);

修改公司章程;

討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟組織合并;

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

其他應(yīng)有董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

第十九條 董事會董事長有 方委派，副董事長一名，由 方委派。[page]

第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十一條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十五條 董事因故不能出席董事會會議， 可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未能出席業(yè)未能委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，所通過的決議無效。

第二十七條 董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體

出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和 文，該記錄由公司存檔。

第二十八條 下列事項須董事會一致通過：

1、合作公司章程的修改;

2、合作公司的終止、解散;

3、合作公司的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4、合作公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十九條 其它事項須經(jīng)董事會的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。

第三十一條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。

第三十二條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十三條 合作公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項, 由董事會具體規(guī)定。

第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。

第三十七條 合作公司設(shè)總工程師、總會計師、審計師各一人，由董事會聘請。

第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合作公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合作公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章 財務(wù)會計

第四十條 合作公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照中華人民共和國財政部制度的
外商投資企業(yè)
財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。

第四十一條 合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。[page]

第四十二條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第四十三條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管局公布的外匯牌價計算。

第四十四條 合營公司在中國銀行或指定的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合作公司用在注冊地設(shè)置財務(wù)會計帳冊并應(yīng)記載如下

內(nèi)容：

一、合作公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

三、合作公司注冊資本和負(fù)債情況;

四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條 合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十八條 合作各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳簿。查閱時，合作公司應(yīng)提供方便。

第四十九條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊應(yīng)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定辦理。

第五十條 合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十一條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第五十二條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，

自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：

第 年至 年，甲方占 %，乙方占 %。

第 年至 年，甲方占 %，乙方占 %。

第五十三條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度或四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十四條 合作公司上一個會計年度虧算未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十五條 合作公司職工的招收、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，可參考《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十六條 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十七條 合作公司有權(quán)對違犯合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章 工會組織

第六十條 合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條 合作公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。[page]

第六十二條 合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條 合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)利息有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合作公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條 合作公司每月按合作公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合作公司工會按照中華全國總工會制度的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合作期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條 合作各方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會合營作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第六十九條 發(fā)生下列情況之一時，合作任何一方有權(quán)依法終止合作 。

1、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

2、合作一方不履行合作公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、合作公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

第七十條 合作期滿或提前終止合作時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十一條 清算委員會任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行

全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算委員會對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)無償歸甲方所有。

第七十五條 清算結(jié)束后，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十六條 合作公司結(jié)業(yè)后， 其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十七條 合作公司董事會制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2、財務(wù)會計制度;

3、職工守則;

4、勞動工資制度;

5、職工考勤、升級與獎懲制度;

6、職工福利制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附 則

第七十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十九條 本章程用中文和 文書寫。兩種文本具有同等效力。

第八十條 本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

第八十一條 本章程于一九 年 月 日由合作各方的授權(quán)代表在中國昆明簽字。

中國 公司代表

國 公司代表[page]