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《公司法》第77條規(guī)定，股份公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。對于在上海注冊公司大多數(shù)人都采取發(fā)起設立的方式，發(fā)起人所認購股份是否須在上海公司注冊成立時足額繳納出資額的問題，在全國都保持一致的。1998年8月和1999年2月，證監(jiān)會曾發(fā)文否定了募集設立方式，這使得發(fā)起設立一度成為股份公司注冊的唯一方式。上海注冊公司應對有上述募集設立的弊端，公司法多采取措施加以限制，常見措施是要求募集設立的發(fā)起人認購的股份額達到一定的比例。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定?！豆痉ā返?8條規(guī)定股份公司的發(fā)起人不得超過200人。

　　一、發(fā)起設立：

　　公司法雖然沒有明確規(guī)定有限公司的設立方式，但很顯然，有限公司只能采取發(fā)起設立的方式?！豆痉ā返?7條規(guī)定，股份公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　對于在上海注冊公司大多數(shù)人都采取發(fā)起設立的方式，發(fā)起人所認購股份是否須在上海公司注冊成立時足額繳納出資額的問題，在全國都保持一致的。

　　1993年《公司法》實行嚴格的法定資本制，嚴禁分期繳納出資額，因而發(fā)起設立對股份公司難以適用。1998年8月和1999年2月，證監(jiān)會曾發(fā)文否定了”募集設立”方式，這使得發(fā)起設立一度成為股份公司注冊的唯一方式。2005年修正案曾允許有限公司、發(fā)起設立的股東分期繳納認繳出資，2013年修正案采用公司注冊資本認繳制，分期繳納更不成問題。

　　

　　二、募集設立：

　　1、上海注冊公司一般規(guī)定。

　　上海注冊公司應對有上述募集設立的弊端，公司法多采取措施加以限制，常見措施是要求募集設立的發(fā)起人認購的股份額達到一定的比例。這樣，一則一定程度上遏制發(fā)起人的投機與欺詐行為，二則保證股份公司的公眾性?！豆痉ā返?4條規(guī)定，募集設立的， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定。這一規(guī)定的特點有二：只要全體發(fā)起人認購的股份達到法定最低比例即可，不對單個發(fā)起人的認購額度作要求；最低比例限制要求不失靈活性，允許法律、行政法規(guī)作出另外規(guī)定。另依《公司法》189條的規(guī)定，發(fā)起人的出資需要經過驗資程序。

　　2、上海注冊公司采取定向募集。

　　1993年《公司法》第74條定義的股份公司募集設立僅指公開募集， 現(xiàn)行法規(guī)定包括公開募集與定向募集。公開募集，指公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外，其余股份應向社會公開發(fā)行；定向募集，指公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向特定對之(社會個人、法人或者公司職工)發(fā)行?！蹲C券法》第10條規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票累計超過200人的，為公開發(fā)行?！豆痉ā返?8條規(guī)定股份公司的發(fā)起人不得超過200人。依此，定向募集的特定對象以累計200人為上限，累計超過200人的即為公開募集，受《證券法》調整。

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