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公司債券市場體系由一級市場、二級市場兩部分組成。從成熟市場實踐來看，一級市場通常以私募發(fā)行為主，二級市場相應(yīng)的以場外為主，市場交易主要在合格投資者之間進(jìn)行。

1.美國。私募發(fā)行在美國公司債券市場占主流地位，許多在美國上市并銷售的公司債券并不是公開發(fā)行的，并不遵守《證券法》對公司債上市與銷售的登記和報告要求，發(fā)行人可以豁免注冊，降低發(fā)行費用，減輕《證券法》關(guān)于公開信息披露的責(zé)任，更好地保守公司商業(yè)秘密。調(diào)整私募發(fā)行制度的規(guī)范主要有：

2.日本。日本的公司債發(fā)行采用公募發(fā)行和私募發(fā)行兩種方式。在實踐中，電力債券和某些一般事業(yè)債券采用公募發(fā)行，其他公司債券則通常采用私募發(fā)行方式，二級市場交易絕大部分是在日本證券業(yè)協(xié)會組織的柜臺市場進(jìn)行，柜臺交易的價格以日本證券業(yè)協(xié)會制定的《場外交易市場債券價格等的發(fā)表及交易價格的有關(guān)規(guī)則》為標(biāo)準(zhǔn)。日本公司債的場外交易均采用計算機(jī)聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，市場參與者能夠隨時了解交易行情，從而保證場外交易更為活躍、連貫和價格趨于一致。

3.韓國。在韓國，公司債一級市場發(fā)行全部采取公募形式，由公司指定一家證券公司作為主承銷商進(jìn)行公開發(fā)行，二級市場有韓國證券交易所市場(KSE)和韓國證券業(yè)協(xié)會(KSDA)的柜臺市場(OTC)。雖然基本上所有的公司債都在交易所掛牌，但約80%以上的公司債交易是通過OTC市場進(jìn)行的。

4.臺灣地區(qū)。我國臺灣地區(qū)的公司債券市場也體現(xiàn)了美、日、韓等國的特征，通過修訂《公司法》，引進(jìn)公司債私募發(fā)行制度，改進(jìn)柜臺交易中心，推動了公司債券市場體系的健全發(fā)展。

一、公司債券承銷人應(yīng)當(dāng)是誰？

發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當(dāng)手段招攬項目。確定承銷費用時，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。