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問題描述：1、一家企業(yè)分立成兩家，然后劃轉過去的土地不想要錢，不占股，轉讓土地承受方計入資本公積是否可以，具體如何做賬？

　　2、在上述這種不占股的分立情況下增值稅、附加稅費、印花和企業(yè)所得稅有什么減免的優(yōu)惠政策？

　　3、無償轉讓給分立企業(yè)土地，可以免征企業(yè)所得稅的話，企業(yè)所得稅申報表具體如何填寫？

　　【解答】

　　正常商業(yè)模式的情形下應該是企業(yè)重組。

　　一家企業(yè)分立為兩家企業(yè)，有兩種可能：1.分立后的兩家公司變?yōu)槟缸庸荆?.分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司。

　　至于描述中提到的“不占股”情況，應該就是屬于第二種情況，即分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司，原公司不占有股權，是由原公司的股東直接擁有股權，即分立后兩家公司的股東相同或實際控制人相同。對于這種情況，企業(yè)所得稅上有兩種處理方式可供選擇，一種是適用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務處理”，另一種是適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產劃轉”。

　?。ㄒ唬┻m用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務處理”

　　《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（五）項規(guī)定，企業(yè)分立適用特殊性稅務處理時：

　　1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　　2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　因此，分立劃轉到新成立公司的土地應以原計稅基礎作為新公司的計稅。

　　至于會計核算，應根據新注冊公司章程確認“實收資本”或“股本”，實際收到股東投入資產價值超過章程約定的注冊資本部分，應計入資本公積。分立劃轉投入的土地雖然計稅基礎不變，但是會計核算應按照公允價值計量。

　　（二）適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產劃轉”

　　《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規(guī)定：

　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　因此，要想適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產劃轉”必須滿足上述的規(guī)定。至于會計上能否把劃轉的土地計入“資本公積”還需根據企業(yè)的實際情況進行會計職業(yè)判斷才能確定。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組模式下稅收優(yōu)惠政策

　　1.增值稅

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”

　　財稅[2016]36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條第（二）項“不征收增值稅項目”中規(guī)定包含：“在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為?！?br/>
　　因此，在重組分立過程中，涉及到土地使用權等資產轉讓（或劃轉）的不征增值稅。

　　2.土地增值稅

　　根據《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規(guī)定，除房地產企業(yè)外：

　　（1）按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　?。?）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　3.契稅

　　《財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第四條規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅?！?br/>
　　4.印花稅

　　《關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第三條規(guī)定：“企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花?”

　?。ㄋ模┢髽I(yè)重組模式下的企業(yè)所得稅申報表填報

　　企業(yè)應按規(guī)定填寫《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》等涉及到企業(yè)重組的報表。